财通证券股份有限公司
关于浙江震元股份有限公司
内部控制自我评价报告相关事项的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江
震元股份有限公司（以下简称“浙江震元”或“公司”）2012 年度非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定
的要求，对公司 2014 年度内部控制自我评价报告相关事项进行了核查，现将核
查情况说明如下：
一、财通证券进行的核查工作
保荐机构通过与公司主要经营人员及财务部、内部审计部等部门的沟通交
流，查阅了三会会议材料，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出具
的《2014 年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有
效性进行了全面、认真的核查。
二、浙江震元内部控制的基本情况
（一）董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证报告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
（二）内部控制评价的依据
《2014年度内部控制自我评价报告》主要依据《企业内部控制基本规范》及
其配套指引的规定和其他内部控制监管（以下简称企业内部控制规范体系）的要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，对公司2014年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
（三）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：浙江震元股份有限公司、浙江震元制药有限
公司、浙江震元医药连锁有限公司、绍兴震元医疗器材化学试剂有限公司、绍兴
市震元商务咨询有限公司、绍兴震欣医药有限公司等主体。本次纳入评价范围的
业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金
活动、采购业务、资产管理、销售业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部
信息传递、信息系统等内容。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管
理的主要方面,不存在重大遗漏。
（四）内部控制规范实施情况
1、治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，
建立了完善的股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，“三会”各
司其职，规范运作。
2、组织架构
公司在治理结构所确定的内部控制基本组织框架基础上，设立了满足公司经
营管理所需的职能机构，形成了与公司实际相应的经营运作模式，组织机构分工
明确、职能健全清晰，确立了组织机构之间权利制衡关系，保证了公司生产经营
活动的有序进行。
3、发展战略
根据《公司章程》规定，公司董事会负责对公司中长期发展战略、重大项目
投资决策进行研究、决策，或提交股东会，由股东大会进行最终决定。
4、人力资源
公司根据《劳动合同法》及有关法律法规，结合公司经营和发展战略，建立
了符合公司持续发展的人力资源制度或流程，在员工招聘、培训、离职、辞退、
晋升、社保、福利、薪酬、考核管理等方面进行了规定。
5、社会责任
公司深入贯彻落实国家有关安全生产的一系列政策措施，高度重视安全生产
工作，制订了《安全生产总则》、《安全生产责任制》、《安全生产检查与重点管理
规定》、《安全生产教育管理办法》等制度，扎实地开展“安全生产年”活动，通
过完善制度、加强培训、强化监督、落实到位、杜绝安全事故的发生。公司努力
保护自然环境和生态资源，积极履行对社会及利益相关方所应承担的责任。
公司编制了《质量管理文件汇编》，明确了“质量第一、药德至上，确保经
营药品安全有效”的质量方针，通过全员参与质量管理，提升全体员工的药品质
量安全意识；加强购进、生产、销售、存储、运输的全过程质量管理，确保经营
药品的质量安全可靠。
6、企业文化
公司弘扬“修药明理，奋发有力”的企业精神，强调以人为本，把企业文化
建设融入到日常经营活动中。公司还通过内部刊物《震元报》、《震元连锁简报》、
《震元制药报》等形式形成交流的互动平台，增强公司的凝聚力、向心力。公司
还以道德讲堂、第六届震元文化节、参加“共筑中国梦，劳动最美丽”绍兴市直
职工音乐舞蹈大赛和“推进‘五水共治’重构绍兴产业重建绍兴水城”绍兴水城
知识竞赛等企业文化活动为载体，引导广大员工投身企业各项建设。
7、资金活动
公司制定了《财务管理制度》、《资金管理办法》、《募集资金管理办法》、《网
上银行管理办法（试行）》等制度，对于货币资金业务相关的不相容岗位已做分
离，相关部门与人员存在相互制约关系，建立了严格的授权、审核、审批程序，
形成了重大资金活动集体决策和联签制度，规范公司的筹资、投资和资金运营活
动，有效防范资金活动风险，提高资金效益。
公司对募集资金实现专户存储、专款专用，公司审计部每季度对募集资金使
用与存放情况进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。截至目
前，公司不存在违反募集资金使用与管理相关规定的情形。
8、采购业务
公司通过《采购与付款管理制度》等相关制度，对业务中的申请、询价、审
批、订立合同、采购、验收、付款等基本流程进行了规范和控制，明确了采购与
付款业务的岗位职责权限，确保了不相容职位相分离，提高了公司采购业务的准
确性和可控性。公司对固定资产重大采购项目实行招投标，成立了采购招标领导
小组，并对招投标的原则、审批权限、招标方式，招标程序等事项进行了严格的
规定，有效降低了采购成本，增强企业的市场应变能力和竞争能力。
9、资产管理
公司制定了《存货管理制度》、《固定资产管理办法》等资产管理制度，对资
产的购置、日常管理、使用、处置等工作进行规范，明确了工作流程和操作细则，
并将其纳入公司管理系统。资产管理部门会同财务部门定期进行资产盘点，以保
证账实相符。对需要报废资产按照制度流程进行处理，确保公司资产安全。
10、销售业务
公司制定有《销售管理制度》，对销售业务的主要环节进行规范与控制，明
确了各岗位的职责和权限，确保了不相容岗位相分离。相应内容涵盖了销售计划、
制定客户开发、价格确定、发货管理、收款管理，形成了严格的管理制度和授权
审核程序。
11、财务报告
公司制定有相关的财务报告制度，对财务报告的编制、内容、方法、基础、
审核、流程及报告管理的安全性等方面进行了全面规划和控制。会计机构人员分
工明确，实行岗位责任制，对不相容岗位进行了明确分离，保证财务报告的真实
准确完整。
12、合同管理
公司制定了《合同管理制度》，对合同的主体、形式与内容，合同的签订、
执行、变更与解除，以及合同纠纷的调解、仲裁和诉讼等各环节都作出了明确规
定，并规范了合同审批会签流程。责任部门对所有合同履行情况进行全程跟踪，
有效防止出现合同纠纷处理不当损害公司利益的情况。
13、信息系统
公司制定了《计算机信息管理制度》等相关制度，对信息系统的开发与维护、
访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管等方面作了明确规定。同时对信
息重要程度、泄密情况等确定了安全等级和使用权限。当年度，公司根据经营管
理的需要，对分子公司信息技术部门岗位人员归并设立公司信息中心，以进一步
加强公司网络、信息化建设。
14、关联交易
公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易应遵循原则、关联交易的内
容、关联交易的信息披露、法律责任等做出了明确的规定，保证公司与各关联人
所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益。
15、对外担保
公司制定了《对外担保管理制度》，对公司对外担保的审批权限、担保条件、
风险评估、管理监控、披露流程等做出了明确的规定，有效防范公司对外担保风
险，确保公司资产安全。
16、信息披露
公司制定了《信息披露制度》、《公司外部信息使用人管理制度》、《环境信息
披露工作制度》、《内部重大事项报告制度》等制度，严格规定了信息披露的原则、
内容、审核、程序、媒体和保密措施等，保证信息披露的真实、准确、完整、及
时，确保信息披露的公开、公正和公平，维护公司、公司股东和其他利益相关者
的合法权益。
重点关注的高风险领域主要包括：采购业务，销售业务，资产管理，资金活
动及会计信息等事项。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（五）内部控制缺陷及其认定
公司依据企业内部控制规范体系及公司现行的规章制度组织开展内部控制
评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准
缺陷分类
利润总额 资产总额 营业收入
重大缺陷 错报≧利润总额的 5% 错报≧资产总额的 1% 错报≧营业收入的 1%
重要缺陷 利润总额的 5%﹥错报≧ 资产总额的 1%﹥错报≧ 营业收入的 1%﹥错报≧营业
利润总额的 3% 资产总额的 0.5% 收入的 0.5%
一般缺陷 错报﹤利润总额的 3% 错报﹤资产总额的 0.5% 错报﹤营业收入的 0.5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷
①董事、监事和高级管理人员舞弊；
②更正已公布的财务报告（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前
年度的追溯调整除外）；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未
能发现该错报；
④审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
（2）重要缺陷
①当期财务报告存在依据定量标准认定的重要错报，而内部控制在运行过程
中未能发现该错报；
②缺陷虽未达到重要性标准，但从性质上看，应引起董事会和管理层重视的
错报。
（3）一般缺陷
重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷分类 直接财产损失
重大缺陷 1000 万元及以上
重要缺陷 500 万元（含）至 1000 万元
一般缺陷 500 万元以下
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷
①严重违反国家法律、法规；
②缺乏民主决策程序，决策程序不科学导致重大失误；
③关键岗位管理人员或技术人员流失严重；
④媒体负面新闻频现，涉及面广；
⑤内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；
⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（2）重要缺陷
①公司因管理失误发生依据上述定量标准的重要财产损失，而内部控制未能
防范该失误；
②财产损失虽然未达到重要性水平，但从性质上看，应引起董事会和管理层
重视的财产损失。
（3）一般缺陷
重大缺陷、重要缺陷以外的其他缺陷。
（六）内部控制缺陷的整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷；根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，
报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（七）内部控制有效性的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根
据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公
司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制
评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构核查意见
经核查，财通证券认为：浙江震元已经建立了较为完善的法人治理机构，健
全了公司治理及内部控制的各项规章制度；2014 年度公司内部控制制度执行情
况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要
求，浙江震元董事会对公司 2014 年度内部控制的自我评价在重大方面真实反映
了其内部控制制度的建立及运行情况，财通证券对《浙江震元股份有限公司 2014
年度内部控制自我评价报告》无异议。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江震元股份有限公司内部控制
自我评价报告相关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： 2015 年 3 月 26 日
王 俊
2015 年 3 月 26 日
许金洋
保荐机构盖章： 财通证券股份有限公司 2015 年 3 月 26 日
