中信证券股份有限公司关于平安银行股份有限公司
2014 年年度保荐工作报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：平安银行股份有限公司
保荐代表人姓名：马小龙 联系电话：010-6083 8493
保荐代表人姓名：梁宗保 联系电话：010-6083 8663
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况 保荐机构及时审阅了公司公开信息
披露文件，包括 2014 年一季报、2014
年半年报、2014 年三季报、2014 年
年报；“三会”公告文件及其他临时
公告文件
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 是
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披 是
露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 3次
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2 次（2014 年 6 月、2014 年 12
月）
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 1次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2014 年 12 月 29 日
（3）培训的主要内容 公司规范运作、上市公司信息披
露、员工持股计划试点指导意见
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和 无 无
执行
3．“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人 无 无
变动
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项 无 无
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中 无 无
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他（包括经营环境、 无 无
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1．中国平安拟以其所持的 90.75% 是 无
原平安银行股份及 269,005.23 万
元现金认购本行非公开发行的
1,638,336,654 股股份（本次重大
资产重组）时承诺：
（1）本次重大资产重组完成后，
在中国平安作为深发展的控股股
东期间，针对中国平安以及中国平
安控制的其他企业未来拟从事或
实质性获得深发展同类业务或商
业机会，且该等业务或商业机会所
形成的资产和业务与深发展可能
构成潜在同业竞争的情况，中国平
安以及中国平安控制的其他企业
将不从事与深发展相同或相近的
业务，以避免与深发展的业务经营
构成直接或间接的竞争。
（2）在本次重大资产重组完成后，
就中国平安及中国平安控制的其
他企业与深发展之间发生的构成
深发展关联交易的事项，中国平安
及中国平安控制的其他企业将遵
循市场交易的公开、公平、公正的
原则，按照公允、合理的市场价格
与深发展进行交易，并依据有关法
律、法规及规范性文件的规定履行
决策程序，依法履行信息披露义
务。中国平安保证中国平安及中国
平安控制的其他企业将不通过与
深发展的交易取得任何不正当的
利益或使深发展承担任何不正当
的义务。
（3）本次重大资产重组完成后，
在中国平安作为深发展的控股股
东期间，将维护深发展的独立性，
保证深发展在人员、资产、财务、
机构、业务等方面与中国平安以及
中国平安控制的其他企业彼此间
独立。
2．中国平安就认购本行非公开发 是 无
行 1,323,384,991 股新股承诺，自
新增股份上市之日（2014 年 1 月 9
日）起，三十六个月内不得转让。
但是，在适用法律许可的前提下，
在中国平安关联机构（即在任何直
接或间接控制中国平安、直接或间
接受中国平安控制、与中国平安共
同受他人控制的人）之间进行转让
不受此限。锁定期满之后，中国平
安可以按中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定处置本次发行
的股份。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 无
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于平安银行股份有限公司 2014 年年度保
荐工作报告》之签字盖章页
保荐代表人签名：
马小龙 梁宗保
保荐机构：中信证券股份有限公司
2015 年 3 月 27 日
