上海亚通股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立
董事工作制度》等有关法律法规和规章制度的规定和要求，作为上海
亚通股份有限公司的独立董事，现将我们在 2014 年度履行独立董事
职责情况述职如下：
一、基本情况
2011 年 9 月 19 日，公司董事会进行了换届选举，我们二人(丁
美红、耿建涛)作为独立董事候选人被选举担任公司第七届董事会独
立董事一职。
丁美红：女，1964 年 7 月出生，大学学历。曾任上海市申江律
师事务所律师、副主任；上海市恒远律师事务所律师、副主任。现任
上海聚隆律师事务所律师、副主任。具有上海证券交易所颁发的独立
董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。
耿建涛：男，1970年4月出生，大学学历，注册会计师，曾任上
海光明审计师事务所审计经理、上海万隆会计师事务所高级经理。现
任上海建正联合会计师事务所主任会计、天顺风能（苏州）股份有限
公司第二届董事会独立董事。具有上海证券交易所颁发的独立董事任
职资格证书，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席会议情况：2014 年度，我们按时出席公司董事会，忠实
履行独立董事职责。报告期内公司共召开 10 次董事会会议、3 次股
东大会，具体情况如下：
出
出席股
本年应参加 席 委托出 缺席
姓名 东大会
董事会次数 次 席次数 次数
次数
数
丁美红 10 10 0 0 3
耿建涛 10 10 0 0 3
2、2014 年度公司董事会、股东大会审议通过了关于定期报告、
受让股权、转让股权、资产出售等重大事项。作为公司的独立董事，
我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事会决议执行情况、财务
管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极参与公司日常工
作及重点项目巡视；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审
部门、会计师的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业
的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董
事的职责，切实维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
3、在年报编制过程中，我们在《独立董事年报工作制度》和《审
计委员会工作规程》的指导下，我们认真参与年报审计，做好公司内
部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作
与公司内审部门、年审会计师分别进行沟通，询问年报审计计划和审
计程序，参与年报审计的各个重要阶段。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、对外担保及资金占用情况：
按照中国证监会（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为独立董
事，对公司在报告期内与关联方资金往来和对外担保进行了检查，报
告期内，公司累计担保总额为 36200 万元。其中：为子公司上海西盟
物贸有限公司借款提供担保 5500 万元、为子公司上海亚通通信工程
有限公司借款提供担保 1700 万元、为子公司上海和谐投资发展有限
公司借款提供担保 29000 万元。
2、高级管理人员提名以及薪酬情况：
报告期内，公司无高级管理人员提名情况；报告期内，公司能严
格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定
执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
3、聘任会计师事务所情况：
公司股东大会审议通过了续聘众华会计师事务所为公司 2014
年度财务报告和内控报告的审计机构，我们认为该事务所具备证券、
内控审计资质条件，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状
况和经营成果，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
4、现金分红及其他投资者回报情况：
经众华会计师事务所对公司 2013年度财务报表进行审计，2013
年度归属于公司股东的净利润为26123851.57元。2013年度利润分配
预案为：鉴于2013年归属于公司股东的净利润26123851.57元，因为
2014年公司考虑转型发展，拟进行项目投资，为谋求给公司股东带来
长期的回报，将这部分净利润为公司扩大再生产用，所以2013年的净
利润不进行现金分红、送股。资本公积金也不转增股本。未分配利润
结转以后年度分配。
5、公司及股东承诺履行情况：
报告期内公司及股东不存在需履行的承诺事项。
6、信息披露的执行情况：
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息
披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的
重大事项及时进行信息披露。
7、内部控制的执行情况：
公司目前内部控制制度较为完善，各项内部控制制度能够得到有
效执行，但仍需对照五部委相关文件的要求进行深入自查和梳理，找
到差距和不足加以改善。
8、董事会以及下属专门委员会的运作情况：
公司董事会下设了四个专门委员会，我们是四个委员会的成员。
报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委
员会顺利地按照其工作制度开展工作。
四、总体评价和建议
2014 年我们按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权
益。
2015 年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，按照相关法律法
规的规定和要求，认真履行独立董事的义务，以良好的职业操守和较
高的专业水平，为公司的稳健发展做出贡献。
上海亚通股份有限公司独立董事：丁美红
耿建涛
2015 年 3 月 26 日
