南京波长光电科技股份有限公司
第一届董事会第三次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开情况
南京波长光电股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三次会议于 2015年 3月 12日在公司会议室召开。会议通知已于 2015年 3月 2日传达各位董事。
会议由公司董事长黄胜弟先生主持，本次董事会应出席会议的董事 5 人，实际出席董事 5人。公司高级管理人员、监事人员列席了董事会会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
会议采用举手的方式表决，通过了以下决议：
1、审议通过《关于变更公司股票转让方式的议案》，并同意将该议案提请股东
大会审议；
公司拟将股票转让方式从目前的协议转让方式变更为做市转让方式。
表决结果：同意票为 5票，反对票为 0票，弃权票为 0票。
2、审议讨论了《关于南京波长光电科技股份有限公司股票发行方案的议案》；
此议案属于关联交易，关联董事黄胜弟、朱敏、吴玉堂、王国力需回避表决，可表决董事为 1 名董事，按《公司章程》有关规定，因非关联董事人数不足三人，故此议案直接提交股东大会审议。
3、审议讨论了《<附条件生效股份认购协议〉的议案》；
此议案属于关联交易，关联董事黄胜弟、朱敏、吴玉堂、王国力需回避表决，可表决董事为 1 名董事，按《公司章程》有关规定，因非关联董事人数不足三人，故此议案直接提交股东大会审议。
4、审议通过《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》，并同意将该议案提
请股东大会审议；
根据本次股票发行结果，对公司章程中涉及的注册资本、股份数额和股东情况等的相应条款予以修改。
表决结果：同意票为 5票，反对票为 0票，弃权票为 0票。
5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的
议案》，并同意将该议案提请股东大会审议；
提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜，包括但不限于：
（1）股票发行工作需要向有关部门递交所有材料的准备、报审；
（2）股票发行工作有关部门所有批复文件手续的办理；
（3）股票发行工作备案及股东变更登记工作；
（4）根据本次股票发行结果，对公司章程进行修改；
（5）股票发行完成后办理工商变更登记等相关事宜；
（6）股票发行需要办理的其他有关事宜。
授权的有效期限为：自股东大会通过本项授权的决议之日起至股票发行事项办理完毕之日止。
表决结果：同意票为 5票，反对票为 0票，弃权票为 0票。
6、审议通过《关于召开南京波长光电科技股份有限公司 2015 年第一次临时股
东大会的议案》；
公司于 2015年 3月 27日召开 2015年第一次临时股东大会，审议上述 1、2、3、
4、5项议案。
表决结果：同意票为 5票，反对票为 0票，弃权票为 0票。
南京波长光电科技股份有限公司
董事会
2015年 3月 12日
（以下无正文，为南京波长光电科技股份有限公司第一届董事会第三次会议决议董事签字页）
与会董事签署：
黄胜弟 吴玉堂 朱敏
王国力 许会英
