中国国际航空股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》以及境内外上市规则、《公司章程》和《公司独立董事
工作细则》等规定，忠实履行职责，客观发表意见，充分发
挥独立作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将我们在2014年度履行职责的情况报告如
下：
一、 独立董事的基本情况
公司独立董事为4名，人数超过董事会人数的三分之一，
且均为法律、财务、管理领域的专业人士，独立董事人数比
例和专业条件符合相关法律法规中的规范要求。
按照境内外上市规则的要求，我们已向公司递交了独立
性声明，确认了独立董事执业的独立地位。
2014年11月，独立董事杨育中先生因年龄原因向本公司辞
去独立董事的职务，但仍将继续履行职务至本公司股东大会选
举产生新任独立董事。截至2014年12月31日，公司的独立董事
为付洋先生、杨育中先生、潘晓江先生和杜志强先生。具体简
历如下：
付洋先生，65 岁，曾任全国人大法制工作委员会经济法
室副主任，中华全国律师协会第三、四、五届副会长，中国
人民大学法学院环境法法学研究中心客座教授。现任北京市
康达律师事务所合伙人、主任，中国国际经济贸易仲裁委员
会仲裁员。2009 年 6 月至今任本公司独立非执行董事。
杨育中先生，70 岁，毕业于北京航空学院飞机设计与制
造专业。1999 年 7 月至 2006 年 7 月任中国航空工业第一集
团公司常务副总经理，其间兼任中国航空研究院院长、中航
商用飞机有限公司董事长。2006 年 8 月起任中国航空工业集
团公司顾问。2007 年 6 月至 2009 年 12 月任中国中材股份有
限公司独立非执行董事。2007 年 12 月至 2014 年 6 月任中国
南车股份有限公司独立非执行董事。2009 年 12 月起兼任中
国中材集团有限公司外部董事。2011 年 5 月至今任本公司独
立非执行董事。
潘晓江先生，62 岁，清华大学管理学博士，高级经济师，
中国注册会计师。曾任财政部会计事务管理司副处长，中国
注册会计师协会副处长，财政部世界银行司副处长、处长、
副司长，财政部国际司副司长，2000 年 7 月任中国银行监事
会专职监事、监事会办公室副主任，2001 年 11 月任中国银
行监事会专职监事、监事会办公室主任，2003 年 7 月任中国
农业银行监事会专职监事、监事会办公室主任，2009 年 1 月
至 2012 年 1 月任中国农业银行股份有限公司股东代表监事、
监事会办公室主任，2012 年 3 月至 2013 年 1 月任中国农业
银行股份有限公司党委第五巡视组组长。2013 年 5 月起任同
方股份有限公司独立董事。2013 年 10 月至今任本公司独立
非执行董事。
杜志强先生，63 岁，持有伦敦大学帝国理工学院机械工
程学一级荣誉学士学位及史丹福大学工商管理硕士学位。
1980 年任和记黄埔（中国）有限公司投资项目部经理，1981
年任和记黄埔（中国）有限公司董事总经理。1999 年至 2005
年任中国南方航空股份有限公司独立非执行董事，2000 年至
2011 年曾任深圳国际控股有限公司非执行董事。现任和记黄
埔（中国）有限公司董事总经理及和黄中国医药科技有限公
司主席，广州飞机维修工程有限公司副董事长、中国飞机服
务有限公司董事、北京长城饭店公司董事长、和记黄埔（中
国）商贸有限公司董事长、广州和黄物流服务有限公司董事
长、白云山和记黄埔中药有限公司董事长、上海和黄药业有
限公司副董事长、和记奥普泰通信技术有限公司董事长及上
海和黄白猫有限公司董事长。2013 年 10 月至今任本公司独
立非执行董事。
二、独立董事出席会议情况
作为独立董事，我们本着勤勉务实和诚实负责的原则，
积极参加各次董事会会议，出席股东大会和主持召开董事会
各专门委员会会议。在会议召开前，我们均对公司提供的资
料进行认真审阅并根据需要听取公司相关部门的汇报，为董
事会的议事和决策充分准备；在董事会会议上，我们严谨地
审议每项议案，发挥经验和专业知识方面的优势，积极参与
讨论并提出建议，客观发表独立意见。
2014年度，公司召开了3次股东大会、12次董事会、6次
审计和风险管理委员会和7次管理人员培养及薪酬委员会会
议，我们出席会议的情况如下：
出 席 股 审 计 和 风 管理人员
应参加董事 亲自出席 通讯方式 委托 东 大 会 险 管 理 委 培养及薪
姓名 缺席
会（12 次） 董事会 参加 出席 （3 次） 员会（6 次） 酬 委 员 会
（7 次）
付 洋 12 次 12 次 7次 0 0 1次 6次 7次
杨育中 12 次 12 次 7次 0 0 2次 不适用 不适用
潘晓江 12 次 12 次 6次 0 0 2次 6次 7次
杜志强 12 次 12 次 9次 0 0 2次 不适用 7次
此外，我们还通过列席公司年度和半年度工作会议、听
取专项汇报以及审阅公司定期发送的资料等渠道，深入了解
公司生产运行、财务运作、服务保障等情况，对公司战略发
展、风险控制和规范经营等提出了多项建议，较好地发挥了
独立董事的专业优势，对董事会的科学决策和公司的规范运
作发挥了积极作用。
三、2014 年度报告履职情况
在公司 2014 年度报告审计过程中，我们认真履责。年审
会计师进场审计之前，专门召开年度报告沟通会议，全面听取
公司财务部、年审会计师汇报审计工作重点及审计计划，并对
公司财务报表进行了审议；年审会计师进场工作后，我们通过
定期发送的工作简报，了解报告审计工作进展。期间，我们督
促其在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报
告，保证公司年审各阶段工作的有序开展和及时完成。在年审
会计师出具初步审计意见后，我们对公司财务报告初稿进行了
审阅并形成书面意见，最终在 2015 年 3 月 26 日的董事会上审
议通过了 2014 年度报告及财务报告。
四、开展实地检查和调研工作
为深入了解公司日常经营、财务管理和其他规范运作的情
况，本年度，我们独立董事一行对澳洲地区的悉尼、奥克兰开
展了实地检查和调研工作。通过听取汇报、座谈和走访，深
入了解了公司境外营业部业务发展的现状以及存在的问题
和困难，通报董事会和管理层作为决策和管理参考，为公司
管理层制定、调整和改进相关管理及营销策略提供了支持，
为公司持续健康发展起到了积极的促进作用。
五、与董事长召开无管理层在场的会谈
按照香港联交所上市规则要求，本年度董事长与非执行
董事召开了一次无管理层在场的会议。我们在会上积极发
言，就外部环境、战略、竞争、国际化以及公司治理和管理
等方面发表了意见，并提出了多项建议。董事长非常重视我
们的意见和建议，批示公司管理层进行研究并落实执行。
六、独立董事年度履职重点关注事项
2014 年度，我们对以下事项进行了重点关注，对相关事
项的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立客观判
断，并发表了独立意见，具体为：
（一）关联交易情况
我们对公司与关联方国泰航空有限公司共同向公司的
控股子公司中国国际货运航空有限公司注资、与中国航空集
团公司签署新一期（2015-2017）商标使用许可框架协议、
增持中国航空集团财务有限责任公司股权以及公司2013年
度关联交易执行情况发表了独立意见。认为公司与关联方之
间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属于正当的商
业行为，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权
利和义务，交易定价公允合理，交易内容符合商业惯例。关
联董事和关联股东均回避表决，表决程序合法有效，不存在
损害全体股东权益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
配合2013年年报，我们审核了公司截至2013年12月31日
的对外担保情况并出具了专项说明。2014年8月，我们审核
了公司为控股子公司国航海外控股有限公司提供担保的议
案。通过审核我们认为公司对外担保的决策程序符合相关法
律法规以及《公司章程》的规定。此外，我们重点关注了控
股股东及其关联方非经营性资金占用，经核查，公司不存在
控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
本年度，我们审阅了公司2013年度A股募集资金存放与
实际使用情况专项报告，在认真核查后认为，公司非公开发
行A 股的募集资金存放与使用不存在违规的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
本年度，公司召开董事会会议选举董事长，提名董事，
聘任总裁、副总裁、总会计师、总飞行师和总经济师。我们
对董事和高级管理人员候选人的任职资格、提名和审议程序
进行了认真审议，并发表了独立意见，认为公司提名和聘任
的董事和高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》规定的
任职条件，董事会聘任程序符合相关法律法规规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度，我们对公司续聘毕马威和毕马威华振会计师事
务所为公司2014年度国际和国内审计师及聘任毕马威华振
会计师事务所为2014年度内控审计师发表了独立意见。认为
公司续聘会计师事务所符合公司及全体股东的利益，审议程
序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（六）现金分红情况
本年度，我们对公司2013年度利润分配预案发表了独立
意见。认为公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股
东的合理投资回报，建立了持续、稳定的分红政策，有利于
保护投资者合法权益，不存在损害公司利益或中小股东利益
的行为。
(七)公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、控股股东的承诺事项进行了梳
理，并已在2014年定期报告中按要求披露了承诺履行进展情
况。经认真审核，截至2014年12月31日，公司及控股股东没
有违反承诺的情况。
(八)信息披露的执行情况
2014年度，公司编制及披露了四份定期报告（含财务报
告）和43份境内临时公告。我们对公司2014年的信息披露情
况进行了监督，认为公司信息披露遵循了“公开、公正、公平”
的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信
息披露指引》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平
地履行了信息披露义务。
(九)内部控制的情况
公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步
推进内部控制体系建设。本年度，我们审议了公司内部控制
的评价报告以及内控审计师出具的内部控制审计报告，认为
公司内部控制评价报告真实地反映了公司内部控制的情况。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 12 名董事组
成，其中非执行董事 6 名，执行董事 2 名，独立董事 4 名，
人数和人员构成符合法律、法规要求。2014 年度，董事会及
各专门委员会均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》
和各专门委员会工作细则等规定议事，运作积极有效。
2015年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及
对公司和全体股东负责的精神，密切加强与公司董事、监事
及管理层之间的沟通，持续关注关联交易、对外担保以及信
息披露等重要事项，维护广大投资者特别是中小股东的合法
权益不受损害，为公司持续健康发展提供更加有力的支持。
特此报告。
独立董事：付洋、杨育中、潘晓江、杜志强
2015 年 3 月 26 日
