中国国际航空股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会
议（以下简称“本次会议”）的通知和材料于 2015 年 3 月 20 日以电子邮件的方
式发出。本次会议于 2015 年 3 月 26 日在北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦 29
层第一会议室以现场会议结合电话会议的方式召开，应出席董事 12 人，实际出
席董事 12 人。其中樊澄先生因公务未能亲自出席会议，委托宋志勇先生代为出
席并就所议事项进行表决。本次会议由董事长蔡剑江先生主持，公司监事、高级
管理人员及相关部门负责人列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国
公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，合法、
有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议、通过《关于公司总裁 2014 年度工作报告的议案》
表决情况：赞成 12 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
批准公司总裁 2014 年度工作报告。
（二）审议、通过《关于公司董事会2014年度工作报告的议案》
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表决情况：赞成 12 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
批准公司董事会 2014 年度工作报告。
本决议案须提交公司股东大会审议、批准。
（三）审议、通过《关于公司 2014 年度报告的议案》
表决情况：赞成 12 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
批准公司按中国会计准则和国际会计准则分别编制的 2014 年度报告（含财
务报告），以及《关于公司 2014 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的专项说明》和《关于公司 2014 年度关联交易执行情况的说明》。
本议案中的按中国会计准则和国际会计准则分别编制的 2014 年度财务报告
须提交公司股东大会审议、批准。
（四）审议、通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》
表决情况：赞成 12 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
批准公司 2014 年度利润分配预案。同意公司 2014 年度提取 10%的任意盈余
公积金，按照国际准则报表中当期可供投资者分配利润的 30%分派 2014 年度现
金红利约人民币 6.83 亿元，按公司目前总股本 13,084,751,004 股计，每 10 股派
发现金红利人民币 0.5223 元（含适用税项）。
近几年，公司机队增速较快，公司带息负债总额随之持续增长，公司留存的
未分配利润将主要用于补充日常运营资金需求及部分用于资本性支出，该部分资
金的有效、稳定运用将有助于减少公司带息负债增长，优化债务结构，提高公司
偿债能力，提升公司抵御市场风险的能力，进而增强公司核心竞争力和盈利能力。
本决议案须提交公司股东大会审议、批准。
（五）审议、通过《关于公司 2014 年度内部控制评价报告及内部控制审计
报告的议案》
表决情况：赞成 12 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
批准公司 2014 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告，全文详见上海
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证券交易所网站 www.sse.com.cn。
（六）审议、通过《关于公司 2014 年度社会责任报告的议案》
表决情况：赞成 12 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
批 准 公 司 2014 年 度 社 会 责 任 报 告 ， 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
（七）审议、通过《关于续聘公司 2015 年度国际和国内审计师及内控审计
师的议案》
表决情况：赞成 12 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
经公司独立董事事前认可，同意续聘毕马威会计师事务所为公司 2015 年度
国际审计师、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度国内
审计师和内部控制审计师，并提请公司股东大会授权公司管理层确定前述审计师
的年度费用。
本决议案须提交公司股东大会审议、批准。
（八）审议、通过《关于提请股东大会授权公司董事会配发、发行及处置公
司额外股份以及批准公司董事会在根据授权发行股份的情况下增加公司注册资
本的议案》
表决情况：赞成 12 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
同意提请股东大会审议、批准授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股
份及同意提请股东大会审议、批准公司董事会在根据授权发行的情况下增加公司
注册资本。
本决议案须提交公司股东大会审议，并以特别决议批准。
（九）审议、通过《关于提请股东大会授权公司董事会发行债务融资工具的
议案》
表决情况：赞成 12 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
同意提请股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可
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发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。有关债务融资工具
包括但不限于公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、境内定向债务
融资工具、境外债务融资工具、境外债券/票据等在内的人民币或外币债务融资
工具。
本决议案须提交公司股东大会审议，并以特别决议批准。
（十）审议、通过《关于执行新的<金融工具列报>会计准则的议案》
表决情况：赞成 12 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
同意执行新的《金融工具列报》会计准则。
（十一）审议、通过《关于提名许汉忠先生为独立非执行董事候选人的议案》
表决情况：赞成 12 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
同意提名许汉忠先生为公司独立非执行董事候选人，任期至本届董事会届满
时止。许汉忠先生简历详见本公告附件
本决议案须提交公司股东大会审议、批准。
（十二）审议、通过《关于召开 2014 年度股东大会的议案》
表决情况：赞成 12 票、反对 0 票、弃权 0 票，表决结果：通过。
同意召开 2014 年度股东大会，具体议题为：批准公司董事会 2014 年度工作
报告，批准公司监事会 2014 年度工作报告，批准公司 2014 年度财务报告，批准
公司 2014 年度利润分配方案，续聘公司 2015 年度国际和国内审计师及内控审计
师，授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份以及批准授权公司董事会因
发行额外股份而增加注册资本，授权公司董事会发行债务融资工具，选举许汉忠
先生为公司独立非执行董事以及听取独立董事 2014 年度述职报告。
关于会议召开的时间、地点等具体事宜，请见公司将另行发出的关于召开公
司 2014 年度股东大会的公告。
特此公告。
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承董事会命
饶昕瑜
董事会秘书
中国北京，二零一五年三月二十六日
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附件：许汉忠先生简历
许汉忠先生，65 岁，持有香港中文大学理学士学位。1975 年加入国泰航空
公司任香港及海外多个管理职位。1990 年至 1992 年任港龙航空企划及国际事务
总经理，1992 年任太古(中国)驻北京首席代表，1994 年至 1997 年任香港华民航
空公司总裁，1997 年至 2006 年任港龙航空行政总裁。2007 年 2 月至 2014 年 7
月任香港机场管理局行政总裁。许先生两度获香港特区行政长官委任为大珠三角
商务委员会委员，并曾担任香港特区政府策略发展委员会委员，香港特区政府航
空发展咨询委员会成员，香港旅游发展局成员等职。许先生现任十二届全国政协
委员、香港总商会理事会理事。2006 年 7 月许先生获香港特区行政长官委任为
太平绅士。
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