华泰联合证券有限责任公司
关于武汉力源信息技术股份有限公司
资产重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年三月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（下称“本公司”或“华泰联合证券”）接受武汉力
源信息技术股份有限公司（下称“发行人”、“上市公司”或“武汉力源”）委托，作
为武汉力源以截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日向侯红亮、泰岳投资、南海成
长、中科江南和久丰投资发行股份购买其五位交易对方持有鼎芯无限合计 35%
的股权的独立财务顾问。
华泰联合证券根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》（2014 修订）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证
券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购
重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所于 2013 年 9 月 27 日下发的深证上
[2013]323 号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要
求，对相关事项出具本专项核查意见。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规
定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《武汉力源信息技术股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本
次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次发行股份购买资产涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次交易为力源信息拟通过发行股份的方式购买鼎芯无限 35%股权，其中力
源信息主要从事 IC 等电子元器件的推广、销售及应用服务，鼎芯无限主要从事
电子元器件的分销与应用解决方案的提供，两家公司的主营业务均为电子元器件
的分销与应用服务，属于电子信息行业中的电子元器件行业.
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及的行业与企业为电子元器件行
业，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加
快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重
组的行业中的“电子信息”行业和企业。
二、本次发行股份购买资产所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市。
1、本次资产重组属于同行业并购
上市公司是国内著名的 IC 目录销售商，自设立以来主要从事 IC 等电子元器
件的推广、销售及应用服务。鼎芯无限为专注于物联网及通讯领域的 IC 产品技
术型分销商。鼎芯无限与上市公司同属于 IC 分销行业，两者在上游产品线、销
售渠道、下游客户方面有着高度的互补性，通过本次并购可以实现上市公司在前
端产品线、销售渠道、客户群、区域布局方面更为合理的组合，客户交叉销售以
及重复多次开发，提升客户粘性。因此，本次重大资产重组交易属于同行业并购。
综上，华泰联合证券认为：本次发行股份购买资产所涉及的交易属于上下游
并购。
2、本次资产重组不构成借壳上市
本次交易前，本公司控股股东及实际控制人赵马克先生，持有上市公司 24.88%
股份，本次交易完成后，赵马克先生持有本公司 23.28%股份，仍为本公司的控
股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司的控股股东和实际控制人
变更。
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易之前 本次交易完成后
本次发股数
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 （股） 持股比例
（股） （股）
赵马克 44,700,000 24.88% - 44,700,000 23.28%
侯红亮 17,263,129 9.61% 7,808,805 25,071,934 13.06%
南海成长 5,478,504 3.05% 2,478,146 7,956,650 4.14%
泰岳投资 2,368,080 1.32% 1,071,177 3,439,257 1.79%
久丰投资 1,141,419 0.64% 516,309 1,657,728 0.86%
中科江南 1,141,388 0.64% 516,295 1,657,683 0.86%
其他股东 107,555,000 59.87% - 107,555,000 56.01%
合计 179,647,520 100.00% 12,390,732 192,038,252 100.00%
综上，华泰联合证券认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制
人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
令 第 109 号），本次交易不构成借壳上市的标准。
三、本次重组是否涉及发行股份
侯红亮等 5 名交易对方合计持有鼎芯无限 35%股权，本次拟转让各自所持鼎
芯无限 100%的股权。根据交易对方拟转让的鼎芯无限股权比例计算在本次交易
中的应获对价金额，其中侯红亮等 5 名交易对方各自转让的的鼎芯无限股权全部
由上市公司以定向发行股份的方式支付，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去
取整，其具体情况如下表：
序 本次交易拟转让股 交易对价
交易对方 发行股份的数量（股）
号 权比例 （元）
1 侯红亮 22.06% 89,332,733.25 7,808, 805
2 南海成长 7.00% 28,350,000.00 2,478,146
3 泰岳投资 3.02% 12,254,267.25 1,071,177
4 久丰投资 1.46% 5,906,580.75 516,309
5 中科江南 1.46% 5,906,418.75 516,295
合 计 35.00% 141,750,000.00 12,390,732
综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，华泰联合证券认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结
案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
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