武汉力源信息技术股份有限公司股权收购项目
深圳市鼎芯无限科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
京信评报字(2015)第 018 号
(共八册 第一册)
中京民信(北京)资产评估有限公司
二 O 一五年三月十六日
总 目 录
第一册 资产评估报告
注册资产评估师声明 ...................................................................................................................... 1
第一章 基本情况................................................................................................................. 4
一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况 ....................... 4
二、评估目的................................................................................................................... 9
三、评估基准日............................................................................................................... 9
四、评估对象和评估范围 ............................................................................................. 10
五、评估价值类型及定义 ............................................................................................. 15
第二章 评估依据................................................................................................................. 15
一、经济行为依据 ......................................................................................................... 15
二、法律法规依据 ......................................................................................................... 15
三、评估准则依据 ......................................................................................................... 16
四、资产权属依据 ......................................................................................................... 17
五、取价依据................................................................................................................. 17
六、其他依据及参考资料 ............................................................................................. 17
第三章 评估方法................................................................................................................. 17
第一节 成本法(资产基础法) .................................................................................... 18
一、流动资产................................................................................................................. 18
二、长期股权投资 ......................................................................................................... 20
三、设备......................................................................................................................... 20
四、无形资产——其他无形资产 ................................................................................. 22
五、长期待摊费用 ......................................................................................................... 23
六、递延所得税资产 ..................................................................................................... 23
七、负债......................................................................................................................... 24
第二节 收益法 ........................................................................................................... 24
一、评估技术思路 ......................................................................................................... 24
二、企业自由现金流量折现值 ..................................................................................... 25
三、非经营性资产 ......................................................................................................... 26
四、其他资产................................................................................................................. 26
五、溢余资产................................................................................................................. 26
六、非经营性负债 ......................................................................................................... 27
七、其他负债................................................................................................................. 27
八、有息债务................................................................................................................. 27
第四章 评估程序及实施过程 ............................................................................................. 27
一、进行前期调查 ......................................................................................................... 27
二、编制评估计划 ......................................................................................................... 27
三、开展现场工作 ......................................................................................................... 27
四、整理评估资料 ......................................................................................................... 28
五、进行评定估算 ......................................................................................................... 29
六、进行汇总分析 ......................................................................................................... 29
七、提交评估报告 ......................................................................................................... 29
第五章 评估假设................................................................................................................. 29
一、本次评估采用的假设 ............................................................................................. 29
二、评估假设对评估结论的影响 ................................................................................. 30
第六章 评估结论................................................................................................................. 31
一、两种评估方法的评估结果 ..................................................................................... 31
二、评估结果的分析与选择 ......................................................................................... 32
三、评估结论................................................................................................................. 33
四、关于部分股权的价值 ............................................................................................. 33
第七章 特别事项说明 ......................................................................................................... 33
第八章 评估报告的使用限制说明 ..................................................................................... 34
第九章 评估报告日及其他 ................................................................................................. 35
第二册 资产评估说明
说明一、关于《资产评估说明》使用范围的声明
说明二、关于进行资产评估有关事项的说明
说明三、评估对象与评估范围说明
说明四、资产核实总体情况说明
说明五、评估技术说明
第一部分 成本法(资产基础法)评估技术说明
第二部分 收益法评估技术说明
说明六、评估结论与分析说明
附 件、企业提供的《关于进行资产评估有关事项的说明》
第三册 资产评估明细表
深圳市鼎芯无限科技有限公司资产评估明细表(收益法)
深圳市鼎芯无限科技有限公司资产评估明细表(资产基础法)
第四册 子公司-瑞铭无限资产评估说明及明细表
深圳市瑞铭无限科技有限公司资产评估说明
深圳市瑞铭无限科技有限公司资产评估明细表
第五册 子公司-鼎芯亚太资产评估说明及明细表
鼎芯科技(亚太)有限公司资产评估说明
鼎芯科技(亚太)有限公司资产评估明细表
第六册 子公司-鼎芯东方资产评估说明及明细表
深圳市鼎芯东方科技有限公司资产评估说明
深圳市鼎芯东方科技有限公司资产评估明细表
第七册 子公司-鼎能微资产评估说明及明细表
深圳市鼎能微科技有限公司资产评估说明
深圳市鼎能微科技有限公司资产评估明细表
第八册 子公司-无锡鼎芯资产评估说明及明细表
无锡市鼎芯无限科技有限公司资产评估说明
无锡市鼎芯无限科技有限公司资产评估明细表
深圳市鼎芯无限科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、
客观和公正的原则；根据在评估过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，我
们对评估结论的合理性承担相应的责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方和被评估单位提供并签章确认；保证
所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责
任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或预期的利益关系，与委托方和相关
当事方没有现存的或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象所涉及的资产进行现场调查；对其法律权属状
况给予必要的关注，并对其法律权属资料进行了查验，但无法对其法律权属真实性做任
何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限
制。评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明，
并充分考虑其对评估结论的影响。
六、评估结论反映的仅是评估对象在评估基准日的价值估计数额，是经济行为实现
的参考依据，而不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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摘 要
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况，合理理解评估结
论，应当认真阅读资产评估报告正文。
中京民信(北京)资产评估有限公司接受武汉力源信息技术股份有限公司的委托，根
据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法(资产基
础法)和收益法，按照必要的评估程序，为武汉力源信息技术股份有限公司拟收购深圳
市鼎芯无限科技有限公司股权事宜，而对深圳市鼎芯无限科技有限公司股东全部权益在
2014 年 12 月 31 日的市场价值进行评估。
评估对象为深圳市鼎芯无限科技有限公司的股东全部权益价值。
评估范围为深圳市鼎芯无限科技有限公司的全部资产和负债。
评估结论的价值类型为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理
性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
在评估中，我们对深圳市鼎芯无限科技有限公司提供的法律性文件、财务记录等相
关资料进行了验证审核，对资产和负债进行了勘察和核实，还实施了其他的必要程序。
在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法评估结果作为评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出深圳市
鼎芯无限科技有限公司在评估基准日 2014 年 12 月 31 日评估结论如下：
股东全部权益账面价值 4,554.57 万元，评估值 40,610.35 万元，评估增值 36,055.78
万元，增值率 791.64%。
实施本评估项目之经济行为而使用上述评估结论将涉及到股东部分权益的价值。股
东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积，存在由于控股权与
少数股权等因素产生的溢价或折价；同时，还受到股权流动性的影响。我们提示委托方：
在切实可行的情况下，对由于控股权与少数股权等因素产生的溢价或折价及股权流动性
的影响，应予以适当考虑。
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深圳市鼎芯无限科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
本资产评估报告仅用于上述经济行为，由委托方及法律法规明确的其他评估报告使
用者使用，有效期自二Ｏ一四年十二月三十一日起至二Ｏ一五年十二月三十日止。但在
此期间，若遇评估对象状况发生较大变化或市场发生较大波动，本评估报告即失效。
本摘要不得被引用或披露于公开媒体，法律、法规规定的除外。
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中京民信(北京)资产评估有限公司接受武汉力源信息技术股份有限公司的委托，根
据有关法律法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用成本法(资产基
础法)和收益法，按照必要的评估程序，为武汉力源信息技术股份有限公司拟收购深圳
市鼎芯无限科技有限公司股权事宜，而对深圳市鼎芯无限科技有限公司股东全部权益在
2014 年 12 月 31 日的市场价值进行评估。
现将资产评估情况报告如下：
第一章 基本情况
一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况
(一)委托方概况
名 称：武汉力源信息技术股份有限公司
住 所：武汉市东湖新技术开发区武大园三路 5 号
法定代表人：赵马克
注册资本：人民币壹亿柒仟柒佰肆拾陆万柒仟伍佰贰拾元整
公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
经营范围:电子产品、电子元器件、信息技术及相关成套产品方案的开发、研制、
生产、销售及技术服务；货物及技术进出口贸易；自有房屋租赁。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东(发起人)：赵马克、吴伟钢、宁波博润创业投资股份有限公司、上海博丰创业
投资有限公司、武汉博润投资有限公司、上海博润投资管理有限公司、乌鲁木齐联众聚
源股权投资合伙企业(有限合伙)、乌鲁木齐听音股权投资合伙企业(有限合伙)、乌鲁木
齐融冰股权投资合伙企业(有限合伙)
(二)被评估单位概况
名称：深圳市鼎芯无限科技有限公司
住所：深圳市宝安区民治街道梅龙路与民旺路相交处民治商贸广场七星商业广场 B
座 903、905、906 室(办公场所)
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深圳市鼎芯无限科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
法定代表人：侯红亮
注册资本：2000 万元
实收资本：2000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：电子产品、数码产品、电子元器件、计算机软硬件的设计、研发与销售
(不含生产加工)，国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。(以上均不含法律、行政
法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)
企业简介：
1、股权结构
截止评估基准日，深圳市鼎芯无限科技有限公司股权结构如下：
金额单位：人民币元
截止 2014 年 12 月
投资者名称
比例(%) 金额
侯红亮 22.05 4,411,493.00
南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业 7.00 1,400,000.00
常州市中科江南股权投资中心（有限合伙） 1.46 291,675.00
深圳市泰岳投资有限公司 3.03 605,149.00
中山久丰股权投资中心(有限公司) 1.46 291,683.00
武汉力源信息技术股份有限公司 65.00 13,000,000.00
合 计 100.00 20,000,000.00
2、历史沿革
深圳市鼎芯无限科技有限公司(以下简称鼎芯无限公司)系由侯红亮、刘家星投资设
立 ， 于 2009 年 2 月 13 日 在深 圳 市市 场监督 管 理局 登 记注 册 ，取得 注 册号 为
440306103838771 的《企业法人营业执照》。2010 年 4 月 12 日，股东缴足注册资本 450
万元。
2011 年 11 月 29 日，刘家星将其持有公司 5.00%的股权转让给侯智庆。
2012 年 2 月 29 日，侯红亮将其持有的公司 6.40%的股权转让给柴岩，转让后侯红
亮持有公司 88.60%的股权，侯智庆持有 5.00%的股权，柴岩持有 6.40%的股权。
2012 年 8 月 8 日，柴岩、侯智庆将其持有的股权全部转让给深圳市泰岳投资有限公
司。同日，南海成长精选(天津)股权投资基金合伙企业和常州市中科江南股权投资中心
(有限合伙)分别对公司增资 1,186,818.00 元和 247,274.00 元。经过该次变更，公司注册
资本为 593.4092 万元，股东的持股比例分别为：侯红亮 67.19%，南海成长精选(天津)
股权投资基金合伙企业 20.00%，深圳市泰岳投资有限公司 8.64%，常州市中科江南股权
投资中心(有限合伙)4.17%。
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2013 年 8 月 22 日，侯红亮与久丰投资签署《股权转让协议》并经公证，侯红亮以
1,000 万的价格将持有的 24.73 万元的出资额转让给久丰投资，南海成长、泰岳投资、中
科江南均书面放弃优先购买权。
2013 年 8 月，公司股东会决议，增加注册资本人民币 14,065,908.00 元，由资本公
积转增资本，变更后注册资本为人民币 20,000,000.00 元。
2014 年 7 月 29 日，公司股东侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企
业、常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰
股权投资中心(有限公司)分别将持有公司股份 8,192,771.00 元、2,600,000.00 元、
541,683.00 元、1,123,849.00 元、541,697.00 元转让给武汉力源信息技术股份有限公司。
变更后的股权结构如下：
金额单位：人民币元
截止 2014 年 12 月
投资者名称
比例(%) 金额
侯红亮 22.05 4,411,493.00
南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业 7.00 1,400,000.00
常州市中科江南股权投资中心（有限合伙） 1.46 291,675.00
深圳市泰岳投资有限公司 3.03 605,149.00
中山久丰股权投资中心(有限公司) 1.46 291,683.00
武汉力源信息技术股份有限公司 65.00 13,000,000.00
合 计 100.00 20,000,000.00
3、组织机构图
董事会
副总经理 总经理
销售总监 首席技术官 首席运营官 人力资源总监 首席财务官
F
市 销 售 研 A 采 生 物 人 行 财
A
场 售 后 发 E 购 产 流 力 政 务
E
4、主要资产状况
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企业的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、无形资产
和递延所得税资产等。其中流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
其他应收款、存货；长期股权投资为 5 家控股子公司，控股子公司包括深圳市瑞铭无限
科技有限公司、鼎芯科技(亚太)有限公司、深圳市鼎芯东方科技有限公司、深圳市鼎能
微科技有限公司、无锡市鼎芯无限科技有限公司；固定资产为车辆和电子设备，其中：
车辆有 2 项，为宝马 x5 和宝马 x1，电子设备共计 125 项，包括电脑、服务器、打印机
等；长期待摊费用为公司购买企业邮箱使用费摊销；无形资产-其他无形资产为金蝶 ERP
财务软件、发明专利和计算机软件著作权。
5、主要产品及生产、销售情况
深圳市鼎芯无限科技有限公司是一家提供物联网射频综合解决方案的国家高新技
术企业，致力于为无线通信、物联网(智能电网、安防监控、M2M 无线通信模块、车联
网、RFID 等)等领域客户提供从 IC 芯片产品、方案软件到应用产品等多项服务。自 2009
年设立以来，公司已经获得超过 30 家国内外领先 IC 原厂的授权，包括恩智浦、飞思卡
尔、华为海思半导体、上海移远、松下半导体、中兴等著名品牌 IC 原厂。公司拥有超
过一千家客户，主要为工业类型的客户，具体覆盖了无线通信及物联网行业内的安防监
控、智能电网、M2M 无线通信模块、RFID 等领域的领先企业，同时也在向车联网、
LED 以及技术通用性较强的领域拓展。公司针对客户在产品设计、产品定型及批量生
产等各个阶段对 IC 等电子元器件的不同需求，向客户提供包括产品资料、产品选择、
参考设计、技术支持、软件以及 PCBA 生产测试等一揽子服务。
深圳市鼎芯无限科技有限公司从全球各大顶级 IC 芯片供应商采购产品，在 IC 原厂
的信息、技术和供货等全方位的支持下，在自身对客户需求精准把握的基础上，凭借着
强大的技术方案开发整合能力以及自有的 PCBA 生产测试线，将技术支持、技术方案以
及技术研发和传统以物流为主的行业分销模式进行有机结合，可整合多家 IC 原厂的芯
片，满足客户对供应商逐渐多元化的供应需求，为下游客户提供从最初的新品资讯到样
片，从芯片应用到供货，再到完整解决方案以及量产的一站式服务。
企业主要产品有无线通信、模块、安防、汽车电子、新产品、LED、软件产品等方
面芯片。2011 年-2014 年销售收入分别为 81,842,371.54 元、108,634,079.77 元、
138,421,559.81 元、160,213,268.26。
6、近年的资产、负债及经营状况
资产负债表(母公司)
金额单位：人民币元
资 产 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
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资 产 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 1,732,737.72 4,299,456.97 11,625,527.32 24,101,481.81
应收票据 0.00 599,045.80 2,745,526.94 1,356,780.00
应收账款 27,655,311.62 38,840,819.43 46,612,721.49 63,449,296.74
预付款项 8,735,065.31 2,673,058.84 4,875,072.37 176,837.90
其他应收款 4,244,020.15 176,628.78 8,226,440.28 25,250,768.85
存货 20,116,726.02 20,401,053.58 7,820,254.07 8,015,138.17
流动资产合计 62,483,860.82 66,990,063.40 81,905,542.47 122,350,303.47
非流动资产： 0.00 0.00
长期股权投资 0.00 5,513,687.84 6,513,687.84 6,513,687.84
固定资产 520,312.58 1,527,849.11 1,162,964.44 1,403,704.45
无形资产 0.00 0.00 107,785.04 176,381.75
长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 59,548.00
递延所得税资产 252,312.55 310,844.33 383,415.15 517,187.45
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动资产合计 772,625.13 7,352,381.28 8,167,852.47 8,670,509.49
资产总计 63,256,485.95 74,342,444.68 90,073,394.94 131,020,812.96
流动负债： 0.00 0.00 0.00 0.00
短期借款 26,686,642.19 26,307,000.00 33,700,000.00 59,449,494.00
应付账款 13,652,827.65 2,649,382.12 7,529,748.84 18,374,690.02
预收款项 674,430.00 2,635,737.55 59,105.60 3,700,331.71
应付职工薪酬 0.00 145,058.82 1,217,685.00 1,693,800.00
应交税费 787,716.46 359,791.28 2,625,919.37 821,094.65
应付利息 0.00 0.00 0.00 192,312.60
其他应付款 8,009,877.07 4,518,073.85 2,045,753.23 1,143,384.20
流动负债合计 49,811,493.37 36,615,043.62 47,178,212.04 85,375,107.18
非流动负债： 0.00 0.00 0.00 0.00
长期借款 8,070,000.00 0.00 0.00 0.00
其他非流动负债 0.00 0.00 100,000.00 100,000.00
非流动负债合计
