武汉力源信息技术股份有限公司
第二届监事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉力源信息技术股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十七次会
议通知于 2015 年 3 月 20 日以邮件形式告知各位监事，会议于 2015 年 3 月 25
日下午 5:30 在公司十楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事 3 人，实际出
席监事 3 人。会议由公司监事会主席余晓露女士主持。本次会议的召集、召开和
表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会监事逐项认真审议，
会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定
的议案》
公司拟向侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江
南股权投资中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）非公开发行 12,390,732
股股份购买交易对方合计持有的深圳市鼎芯无限科技有限公司（以下简称“鼎芯
无限”）的 35%股权（包括侯红亮持有的鼎芯无限 22.0575%股权，南海成长精选
（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的鼎芯无限 7.0000%股权，深
圳市泰岳投资有限公司持有的鼎芯无限 3.0257%股权，中山久丰股权投资中心
（有限合伙）持有的鼎芯无限 1.4584%股权，常州市中科江南股权投资中心（有
限合伙）持有的鼎芯无限 1.4584%股权）（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，公司将持有鼎芯无限 100%的股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，
结合对公司实际运营情况和本次发行股份购买资产相关事项的分析论证，本次交
易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次交易完成前，公司持有鼎芯无限 65%股权，鼎芯无限为公司控股子公司，
本次交易的交易对方侯红亮及深圳市泰岳投资有限公司为一致行动人，本次交易
前持有公司的股份比例合计超过 5%，为公司的关联方。
基于上述，根据相关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的
相关规定，本次发行涉及公司与公司关联人之间的交易，构成上市公司关联交易。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<武汉力源信息技术股份有限公司非公开发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《武汉力源信息技术股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要，并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其
已就鼎芯无限 100%股权出具了京信评报字（2015）第 018 号《评估报告》。根据
相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会就评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性作出如下评
判：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，选聘程序合规，除业
务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关
系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估中，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
本次评估目的是，反映鼎芯无限股东全部权益于评估基准日的市场价值，为
公司提供股权收购的价值参考依据。本次评估方法采用收益法和资产基础法，并
以收益法评估结果作为最终评估结论。
对收益法而言，由于被评估企业资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，
并可以量化，且未来收益可以预测，故本次评估具备采用收益法的适用条件；对
资产基础法而言，由于本次标的资产的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市
场上取得类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。因此，本
次评估采用收益法和资产基础法进行评估。从评估方法与评估目的的关系考虑，
二者具备相关性。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为依据，评估定价公允。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于制定<武汉力源信息技术股份有限公司股东分红回报规
划（2015-2017 年）>的议案》
公司董事会制定的《武汉力源信息技术股份有限公司股东分红回报规划
（2015-2017 年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定，
符合公司的实际情况，进一步明确了现金分红政策，制订的利润分配政策更好地
保护了投资者特别是中小投资者的利益,不存在损害公司或中小股东利益的情
况。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告！
武汉力源信息技术股份有限公司 监事会
2015 年 3 月 27 日
