武汉力源信息技术股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产的
独立意见函
武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份购买
资产（以下简称“本次交易”），具体方案如下：
公司拟向侯红亮、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、常州市中科江
南股权投资中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）非公开发行 12,390,732
股股份购买交易对方合计持有的深圳市鼎芯无限科技有限公司（以下简称“鼎芯
无限”）的 35%股权（包括侯红亮持有的鼎芯无限 22.0575%股权，南海成长精选
（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的鼎芯无限 7.0000%股权，深
圳市泰岳投资有限公司持有的鼎芯无限 3.0257%股权，中山久丰股权投资中心
（有限合伙）持有的鼎芯无限 1.4584%股权，常州市中科江南股权投资中心（有
限合伙）持有的鼎芯无限 1.4584%股权）。
本次交易完成后，公司将持有鼎芯无限 100%的股权，鼎芯无限成为公司全
资子公司。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》、《创业板信
息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范
性文件及《武汉力源信息技术股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立
董事，参加了公司于 2015 年 3 月 25 日召开的第二届董事会第二十六次会议，审
阅了公司本次交易的相关文件，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立
场就公司本次交易发表如下意见：
1、公司本次交易的相关议案在提交公司第二届董事会第二十六次会议审议
前已经我们事先认可。
2、公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共
和国公司法》、《武汉力源信息技术股份有限公司章程》的相关规定。
3、本次交易完成前，公司持有鼎芯无限 65%股权，鼎芯无限为公司控股子
公司，本次交易的交易对方侯红亮及深圳市泰岳投资有限公司为一致行动人，本
次交易前持有公司的股份比例合计超过 5%，为公司的关联方，因此本次交易属
于关联交易。
4、公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件（2014 年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资
产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《武汉力源信息技术股份有
限公司章程》的规定。
5、公司本次交易标的资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业
务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，由交易双方协商，
并需经公司股东大会批准确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中
小投资者利益。
6、公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规
模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全
体股东的利益。
7、《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件（2014 年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资
产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份购
买资产方案具备可行性和可操作性。
8、公司聘请的中京民信（北京）资产评估有限公司具有证券期货相关业务
资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、
交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分
的独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据。中京民信（北京）资产评估有限公司采用资产基础法
和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估
值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性
文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评
估方法与评估目的的相关性一致。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为依据，评估定价公允。
9、公司董事会制定的《武汉力源信息技术股份有限公司股东分红回报规划
（2015-2017 年）》综合考虑了公司所处行业特征、公司发展战略、现金流量状
况、项目投资资金需求等因素，符合有关法律、法规及《武汉力源信息技术股份
有限公司章程》的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，在实现
对投资者的合理投资回报的同时兼顾公司的可持续性发展。《武汉力源信息技术
股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017 年）》的审议、决策程序均符合有
关法律、法规及《武汉力源信息技术股份有限公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产的方案。
（以下无正文）
（本页无正文，为《武汉力源信息技术股份有限公司独立董事关于发行股份购买
资产的独立意见函》签章页）
独立董事：
张兆国 邹明春 郑军
2015 年 3 月 25 日
