华泰联合证券关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司
关于
武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年三月
华泰联合证券关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受力源信息委托，担任本次发行股份购买资产事宜的独立财务
顾问，就该事项向力源信息全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问
业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及力
源信息与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，
力源信息及交易对方提供的有关资料、力源信息董事会编制的《武汉力源信息技
术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就
本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核
查，向力源信息全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就力源信息本次发行
股份购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向力
源信息全体股东提供独立核查意见。
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4、本独立财务顾问对《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机
构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为力源信息本次发行股份
购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易
所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对力源信息的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读力源信息董事会发布的《武
汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和
与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对力源信息发行股份购买
资产的事项出具《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
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2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《武汉力源信
息技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》符合法律、
法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份购买资产的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................................. 2
一、独立财务顾问声明 ........................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 ........................................................... 3
目录 ............................................................................... 5
释义 ............................................................................... 9
重大事项提示 ...................................................................... 13
一、本次交易方案概述 .......................................................... 13
二、标的资产的定价 ............................................................ 13
三、本次发行股份的价格和数量 .................................................. 14
四、本次发行股份的锁定期 ...................................................... 14
五、业绩承诺及补偿 ............................................................ 16
六、本次重组对上市公司的影响 .................................................. 16
七、本次交易的协议签署情况 .................................................... 17
八、关于盈利预测的说明 ........................................................ 18
九、本次交易不构成重大资产重组亦不构成借壳上市 ................................ 18
十、本次交易构成关联交易 ...................................................... 19
十一、本次交易方案实施需履行的审批程序 ........................................ 19
十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .................................. 20
十三、独立财务顾问保荐资格 .................................................... 21
十四、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................ 21
十五、本次重组对中小投资者保护的安排 .......................................... 26
重大风险提示 ...................................................................... 28
一、审批风险 .................................................................. 28
二、本次交易可能取消的风险 .................................................... 28
三、盈利预测无法实现的风险 .................................................... 28
四、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................ 29
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五、标的资产的估值风险 ........................................................ 29
六、经济周期波动风险 .......................................................... 30
七、市场开发风险 .............................................................. 30
八、重要产品线的授权取消风险 .................................................. 30
九、应收账款金额较大及坏账风险 ................................................ 31
十、存货风险 .................................................................. 31
十一、人才流失风险 ............................................................ 32
十二、供应商集中风险 .......................................................... 33
十三、整合效果不及预期风险 .................................................... 33
十四、毛利率下降的风险 ........................................................ 33
十五、租赁房产瑕疵和房产租赁依赖风险 .......................................... 34
十六、税收优惠风险 ............................................................ 35
十七、股票市场波动的风险 ...................................................... 36
第一章 本次交易概况 .............................................................. 37
一、本次交易的背景 ............................................................ 37
二、本次交易的目的 ............................................................ 43
三、本次重组对上市公司的影响 .................................................. 44
四、本次交易的决策过程 ........................................................ 45
五、交易对方、交易标的及作价 .................................................. 46
六、本次交易构成关联交易 ...................................................... 46
七、本次交易不构成重大资产重组亦不构成借壳上市 ................................ 47
第二章 交易各方基本情况 .......................................................... 48
一、上市公司基本情况 .......................................................... 48
二、交易对方基本情况 .......................................................... 54
第三章 交易标的基本情况 .......................................................... 86
一、鼎芯无限基本情况 .......................................................... 86
二、鼎芯无限历史沿革 .......................................................... 87
三、鼎芯无限股权结构及控制关系情况 ............................................ 92
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四、鼎芯无限下属公司情况 ...................................................... 92
五、鼎芯无限及其控股子公司的人员构成 ......................................... 104
六、鼎芯无限主营业务发展情况 ................................................. 105
七、鼎芯无限最近两年的主要财务数据 ........................................... 120
八、鼎芯无限主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ................... 125
九、鼎芯无限最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ............................. 132
十、鼎芯无限报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................... 137
十一、其他情况说明 ........................................................... 139
第四章 标的资产的评估 ............................................................ 142
一、评估机构及人员 ........................................................... 142
二、评估对象与评估范围 ....................................................... 142
三、评估假设 ................................................................. 142
四、评估方法的选择 ........................................................... 143
五、收益法评估情况 ........................................................... 144
六、资产基础法评估情况 ....................................................... 181
七、评估结论 ................................................................. 216
八、评估增值的原因 ........................................................... 218
九、本次交易评估结果较预估值增加的原因 ....................................... 219
十、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................. 220
十一、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发
表的独立意见 ..................................................................... 228
第五章 发行股份情况 ............................................................. 230
一、本次交易方案 ............................................................. 230
二、发行股份购买资产 ......................................................... 230
三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................. 233
四、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................. 234
五、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................. 234
第六章 本次交易合同的主要内容 ................................................... 236
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一、《发行股份购买资产协议》 ................................................. 236
二、《盈利预测补偿协议》 ..................................................... 243
第七章 独立财务顾问核查意见 ..................................................... 248
一、基本假设 ................................................................. 248
二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定 ............................. 248
三、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形 ............................................................................... 258
四、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行
证券的情形 ....................................................................... 259
五、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ....................... 260
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司
的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法
权益的问题 ....................................................................... 265
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行
全面分析 ......................................................................... 269
八、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见.............. 272
九、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
发表的意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市
公司及非关联股东的利益 ........................................................... 273
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定,就相关资产实际盈利
数不足利润预测数的情况签订补偿协议的,独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发
表意见 ........................................................................... 274
第八章 独立财务顾问结论意见 ..................................................... 278
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................................ 280
一、独立财务顾问内核程序 ..................................................... 280
二、独立财务顾问内核意见 ..................................................... 280
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释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/上市公司/力源 武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易
指
信息 所上市，股票代码：300184
鼎芯无限/标的公司 指 深圳市鼎芯无限科技有限公司
南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有
南海成长 指
限合伙）
泰岳投资 指 深圳市泰岳投资有限公司
中科江南 指 常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）
久丰投资 指 中山久丰股权投资中心（有限合伙）
鼎芯亚太 指 鼎芯科技（亚太）有限公司
鼎芯东方 指 深圳市鼎芯东方科技有限公司
瑞铭无限 指 深圳市瑞铭无限科技有限公司
鼎能微 指 深圳市鼎能微科技有限公司
无锡鼎芯 指 无锡市鼎芯无限科技有限公司
鼎芯上海 指 鼎芯科技（上海）有限公司
鼎芯科技 指 鼎芯科技有限公司
鼎芯香港 指 鼎芯科技（香港）有限公司，2014 年 8 月注销
Arrow 指 Arrow Electronics Inc.，美国电子元器件销售商
Avnet 指 Avnet Inc.，美国电子元器件销售商
NXP 指 NXP Semiconductors N.V.，恩智浦半导体
WPG Holdings，大联大投资控股股份有限公司，台
大联大 指
湾电子元器件销售商
交易对方/鼎芯无限
侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南和久丰投
股东/侯红亮等 5 名 指
资
交易对方
侯红亮等 5 名交易对方合计持有的鼎芯无限 35%股
交易标的/标的资产 指
权
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盈利预测补偿义务
指 侯红亮、泰岳投资
人
收购价格/交易价格 指 力源信息收购标的资产的价格
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方
发行股份购买资产/
指 式，购买侯红亮等5名交易对方合计持有的鼎芯无
本次交易/本次重组
限35%股权
上市公司因向侯红亮等5名交易对方购买其合计持
有的鼎芯无限35%股权而向交易对方发行的股份，
标的股份 指
包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本
等原因而增持的公司股份
《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买
报告书/重组报告书 指
资产暨关联交易报告书（草案）》
交易基准日/审计基 力源信息与交易对方 协商确定的本次交易的 审
指
准日/评估基准日 计、评估基准日，即 2014 年 12 月 31 日
力源信息与侯红亮等5名股东于2015年3月25日签
署的《武汉力源信息技术股份有限公司与侯红亮、
《发行股份购买资 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有
指
产协议》 限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股
权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投
资中心（有限合伙）发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协 力源信息与侯红亮、泰岳投资签署的《盈利预测补
指
议》 偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部/工业和信息
指 中华人民共和国工业和信息化部
化部
中国半导体行业协 由全国半导体界从事集成电路、半导体分立器件、
指
会 半导体材料和相关单位自愿参加的、非营利性的、
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行业自律的全国性社会团体
发行股份的定价基 力源信息第二届董事会第二十六次会议决议公告
指
准日 日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
交割日 指
日
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信资产评估 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年/报告期 指 2013 年度和 2014 年度
二、专业术语
半导体集成电路(IntegratedCircuit)，一种微型电子
器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的
晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线
IC 指
互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或
介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所
需电路功能的微型结构
内含集成电路的硅片，体积很小，常常是计算机或
芯片 指
其他设备的一部分
半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
利用半导体材料特殊电特性完成特定功能的电子
半导体器件 指
器件
RF是Radio Frequency的缩写，表示可以辐射到空间
射频 指 的电磁频率，频率范围从300KHz～30GHz之间，射
频技术在无线通信领域中被广泛使用
工业控制 指 以各种参数为控制目标的各种过程控制
M2M指（Machine to Machine）机器对机器，扩展
物联网M2M 指 一下就是把物与物联系起来，以达到人与物，物与
物的实时交流
IDH 指 Independent Design House（独立设计公司），它是
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上游IC原厂与下游整机企业之间的桥梁,它在IC原
厂芯片的基础上开发平台、解决方案等产品，为整
机产品的研发和迅速面市提供了条件
Integrated Product Development 集成产品开发, 是
IPD 指 一套产品开发的模式、理念与方法，详细描述了新
的产品开发模式所包含的各个方面
ElectronicManufacturingServices 的缩写，即电子制
EMS 指 造服务，是为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、
部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商
Original Design Manufacturer，直译是―原始设计制
造商‖，某制造商设计出某产品后，在某些情况下
ODM 指
可能会被另外一些企业看中，要求配上后者的品牌
名称来进行生产，或者稍微修改一下设计来生产
Original Equipment Manufacturer，俗称代工，即品
牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关
OEM 指 键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠
道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类
产品的其他厂家生产
环球资源属下的一本专业性杂志，以网站和月刊的
国际电子商情 指 形式为中国电子行业企业管理人、采购及生产经理
传递市场和产品信息及技术情报
注：（1）重组报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
（2）重组报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入
造成的。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，力源信息拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买侯红亮、
泰岳投资、南海成长、中科江南和久丰投资持有的鼎芯无限合计 35%的股权。
本次交易前，力源信息持有鼎芯无限 65%的股权；本次交易完成后，力源信
息将持有鼎芯无限 100%的股权。
本次发行股份购买资产的交易作价为 14,175.00 万元。具体情况为：
对应标的公司 上市公司股份支付
序号 交易对方 交易作价（万元）
权益比例 （股）
1 侯红亮 22.0575% 8,933.27 7,808,805
2 南海成长 7.0000% 2,835.00 2,478,146
3 泰岳投资 3.0257% 1,225.43 1,071,177
4 久丰投资 1.4584% 590.66 516,309
5 中科江南 1.4584% 590.64 516,295
合计 35.00% 14,175.00 12,390,732
二、标的资产的定价
本次交易的标的资产为鼎芯无限 35%股权。
本次交易中，中京民信资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，对鼎芯
无限的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以
2014 年 12 月 31 日为基准日，鼎芯无限 100%股权评估值为 40,610.35 万元，经
交易各方确认，鼎芯无限 35%股权作价为 14,175.00 万元。
估值详细情况参见重组报告书―第四章 标的资产的估值‖部分和评估机构出
具的有关评估报告和评估说明。
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三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行的定价基准日为力源信息第二届董事会第二十六
次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 90%，即 11.44 元/股，发行股数合计为 12,390,732 股。具体
情况为：
对应标的公司 上市公司股份支付
序号 交易对方 交易作价（万元）
权益比例 （股）
1 侯红亮 22.0575% 8,933.27 7,808,805
2 南海成长 7.0000% 2,835.00 2,478,146
3 泰岳投资 3.0257% 1,225.43
