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章程修正案（2015 年 3 月修订）
修改前 修改后
第四十八条 单独或者合计持有公 第四十八条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形 求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法 式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到 律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求 召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时 份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会 股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持 大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 股东大会，连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自 计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 行召集和主持。
连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东自行召集公司
临时股东大会，审议事项为改选公司董
事会、监事会成员的，该事项须经出席
本次股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过，
且每届最多更换不超过三分之一的董
事。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散、 （二）公司的分立、合并、解散、
清算或者变更公司形式； 清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）本章程第四十一条规定的对 （五）本章程第四十一条规定的对
外担保事项； 外担保事项；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规 （七）连续 180 日以上单独或者合
定的，以及股东大会以普通决议认定会 计持有公司 10%以上股份的股东自行召
对公司产生重大影响的、需要以特别决 集公司临时股东大会，审议事项为改选
议通过的其他事项。 公司董事会、监事会成员的；
（八）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据股东大会的决议，可以实行 决时，根据股东大会的决议，可以实行
累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 每届董事会任职期间，改选（包括
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 免职、增补、更换等情形）的董事人数
与应选董事或者监事人数相同的表决 不得超过章程规定的董事会人数的
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 1/3。但在此期间，因董事辞职、依法
董事会应当向股东公告候选董事、监事 不能再担任公司董事的人数之和超过
的简历和基本情况。 前述比例的情形除外。
董事候选人可以由董事会提名，非 前款所称累积投票制是指股东大
由职工代表担任的监事候选人可以由 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
监事会提名，上述候选人也可以由单独 与应选董事或者监事人数相同的表决
或联合持有公司 3%以上股份的股东提 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
名。 董事会应当向股东公告候选董事、监事
公司董事会、监事会、单独或者合 的简历和基本情况。
并持有公司已发行股份 1%以上的股东 董事候选人可以由董事会提名，非
可以提出独立董事候选人。 由职工代表担任的监事候选人可以由
提名人应向股东会召集人提供董 监事会提名，上述候选人也可以由单独
事、监事候选人详细资料，如股东会召 或联合持有公司 3%以上股份的股东提
集人认为资料不足时，应要求提名人补 名。
足，但不能以此否定提名人的提名。如 公司董事会、监事会、单独或者合
召集人发现董事、监事候选人不符合法 并持有公司已发行股份 1%以上的股东
定或本章程规定的条件时，应书面告知 可以提出独立董事候选人。
提名人及相关理由。董事、监事候选人 提名人应向股东会召集人提供董
在股东大会召开之前作出书面承诺，同 事、监事候选人详细资料，如股东会召
意接受提名，承诺提供的候选人资料真 集人认为资料不足时，应要求提名人补
实、完整并保证当选后履行法定和本章 足，但不能以此否定提名人的提名。如
程规定的职责。 召集人发现董事、监事候选人不符合法
定或本章程规定的条件时，应书面告知
提名人及相关理由。董事、监事候选人
在股东大会召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺提供的候选人资料真
实、完整并保证当选后履行法定和本章
程规定的职责。
第一百五十五条 公司实行积极的利润 第一百五十五条 公司利润分配政策
分配政策，重视对投资者的合理投资回 为：
报，保持利润分配政策的连续性和稳定 （一）利润分配原则
性，并符合法律、法规的相关规定。 1、利润分配原则：重视对投资者的
（一）利润分配形式 合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
公司利润分配可采取现金、股票、现金 展，执行持续、稳定的利润分配政策。
与股票相结合或者法律、法规允许的其 2、公司优先采用现金分红的利润分
他方式。公司董事会可以根据公司的盈 配方式。
利状况及资金需求状况提议公司进行 （二）利润分配方式
中期现金分红。 公司利润分配可采用现金、股票、
（二）实施现金分红时应同时满足的条 现金与股票相结合或者法律许可的其
件 他方式。
1、公司该年度或半年度实现的可供分 （三）现金分红的条件 （应同时满足）
配利润的净利润（即公司弥补亏损、提 1、公司当年盈利且累计可供分配
取公积金后剩余的净利润）为正值、且 利润为正值（应当以母公司报表中可供
现金流充裕，实施现金分红不会影响公 分配利润为依据，同时应以合并报表、
司后续持续经营； 母公司报表中可供分配利润孰低原
2、公司累计可供分配的利润为正值； 则），且现金流充裕，实施现金分红不
3、公司无重大投资计划或重大现金支 会影响公司正常经营情况下；
出等事项发生（募集资金项目除外）。 2、审计机构对公司当年的财务报
前款所称重大投资计划或重大现金支 告出具标准无保留意见的审计报告；
出是指：公司未来十二个月内拟对外投 3、公司未来十二个月内无重大对
资、收购资产或者购买设备、建筑物的 外投资计划或重大现金支出（募集资金
累计支出达到或者超过公司最近一期 项目除外）。
经审计的合并总资产的 30%。 重大资金安排支出是指，公司未来
（三）现金分红比例 十二个月内拟对外投资、收购资产或者
最近三年以现金方式累计分配的利润 购买设备的累计支出达到或者超过公
不少于最近三年实现的年均可分配利 司最近一期经审计总资产的 30%，且超
润的百分之三十。 过 5,000 万元人民币。
利润分配不得超过累计可分配利润的 4、公司最近一期经审计的经营活
范围。 动现金流量为正值。
（四）股票股利分配的条件 5、公司最近一期经审计资产负债
在满足现金股利分配的条件下，若公司 率超过 70%时，公司可不进行现金分红。
营业收入和净利润增长快速，且董事会 6、现金分配金额应符合中国证监
认为公司股票价格与公司股本规模不 会、深圳证券交易所以及中国财政部的
匹配时，可提出股票股利分配预案。 相关法律法规及规范性文件的要求。
（五）利润分配的决策程序和机制 （四）现金分红比例
1、公司每年利润分配预案由公司董事 在符合利润分配原则、保证公司正
会结合公司章程的规定、盈利情况、资 常经营和长远发展的前提下，在满足现
金供给和需求情况提出、拟定，经董事 金分红条件时，公司连续三年以现金方
会审议通过后提交股东大会批准。董事 式累计分配的利润不少于该三年实现
会审议利润分配具体方案时，应当进行 的年均可供分配利润的 30%。利润分配
认真研究和论证，独立董事应对利润分 不得超过累计可供分配利润的范围。
配预案发表明确的独立意见、并通过多 （五）差异化的现金分红政策
种渠道主动与股东特别是中小股东进 公司董事会应当综合考虑所处行
行沟通和交流。 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
2、利润分配预案应经董事会、监事会 利水平以及是否有重大资金支出安排
审议通过后，方能提交公司股东大会审 等因素，区分下列情形，并按照公司章
议。 程规定的程序，提出差异化的现金分红
3、公司当年盈利但未作出利润分配预 政策：
案的，董事会应提交详细的情况说明， 1、公司发展阶段属成熟期且无重
包括未分红的原因、未用于分红的资金 大资金支出安排的，进行利润分配时，
留存公司的用途和使用计划，并由独立 现金分红在本次利润分配中所占比例
董事对利润分配预案发表独立意见并 最低应达到 80%；
公开披露；董事会审议通过后提交股东 2、公司发展阶段属成熟期且有重
大会审议批准。 大资金支出安排的，进行利润分配时，
（六）利润分配政策的调整机制 现金分红在本次利润分配中所占比例
公司根据生产经营情况、投资规划和长 最低应达到 40%；
期发展的需要，确需调整利润分配政策 3、公司发展阶段属成长期且有重
的，应以股东权益保护为出发点，调整 大资金支出安排的，进行利润分配时，
后的利润分配政策不得违反相关法律 现金分红在本次利润分配中所占比例
法规、规范性文件及本章程的规定。有 最低应达到 20%；
关调整利润分配政策的议案需详细论 公司发展阶段不易区分但有重大
证并先征求独立董事意见，经董事会和 资金支出安排的，可以按照前项规定处
监事会审议通过后提交股东大会，并经 理。
出席股东大会的股东所持表决权的三 （六）股票股利分配的条件
分之二以上通过。 在保证公司股本规模和股权结构
（七）利润分配信息披露机制 合理的前提下，从公司成长性、每股净
公司应严格按照有关规定在年度报告、 资产的摊薄、公司股价与公司股本规模
半年度报告中详细披露利润分配方案 的匹配性等真实合理因素出发，发放股
和现金分红政策的制定及执行情况，说 票股利有利于公司全体股东利益时，公
明分红标准和比例、相关的决策程序和 司可以采用股票股利方式进行利润分
机制是否符合本章程及相关法律法规 配。每次分配股票股利时，每 10 股股
的规定。 票分得的股票股利不少于 1 股。
（七）利润分配的时间间隔
在满足上述利润分配条件的情况
下，公司原则上每年度进行一次利润分
配，公司董事会可根据公司盈利及资金
需求情况提议公司进行中期利润分配。
（八）利润分配决策程序
1、公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，同时兼顾公司的可持
续发展，在每个会计年度或半年度结束
后公司董事会应结合公司盈利水平、现
金流量状况、发展阶段及当期资金需求
等情况，并结合股东（特别是中小股
东）、独立董事的意见，认真研究和论
证公司利润分配的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，提出年度或中期利润分配预案，并
经公司股东大会表决通过后实施。
独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配预案应
经董事会成员过半数同意且三分之二
以上独立董事同意方可通过。独立董事
应对公司利润分配的具体方案发表独
立意见。监事会应当对董事会制定的利
润分配预案进行审议，并经过半数监事
同意方可通过。股东大会对现金分红具
体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题，
除设置现场会议投票外，还应当向股东
提供网络投票系统予以支持，切实保障
社会公众股东参与股东大会的权利。
3、公司当年盈利且满足现金分红
条件但未做出现金分红方案的，董事会
应就未进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的用途或使用计划等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
（九）利润分配政策的调整或变更
公司利润分配政策不得随意调整
而降低对股东的回报水平，因国家法律
法规和证券监管部门对上市公司的利
润分配政策颁布新的规定或公司外部
经营环境、自身经营状况发生较大变化
而需调整利润分配政策的，应以股东权
益保护为出发点，并严格履行决策程
序。
确实有必要对本章程规定的利润
分配政策进行调整或变更的，应由公司
董事会根据实际情况提出利润分配政
策调整议案，经独立董事、监事会发表
意见后，提交公司股东大会以特别决议
方式审议通过。同时，公司应当提供网
络投票方式以方便中小股东参与股东
大会表决。
（十）利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定和格式
指引在公司年度报告、半年度报告中详
细披露利润分配方案和现金分红政策
的执行情况，说明是否符合《公司章程》
的规定或者股东大会决议的要求；分红
标准和比例是否明确和清晰；相关的决
策程序和机制是否完备；独立董事是否
尽职履责并发挥了应有的作用；中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维
护等。对利润分配政策拟进行调整或变
更的，公司还应详细说明调整或变更的
条件及程序是否合规及透明。
第一百九十八条 本章程自公布之日起 第一百九十八条 本章程经股东大会
施行。《上市公司章程指引（2006 年修 审议通过后正式生效。本章程修改时需
订）》（证监公司[2006]38 号）同时废 公司股东大会批准。
止。
武汉力源信息技术股份有限公司
2015 年 03 月 25 日
