安徽雷鸣科化股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司于 2015 年 3 月 15 日以书面、电话和传真的方式
发出了召开第六届董事会第四次会议的通知，会议于 2015 年 3 月 25 日在公司二
楼会议室召开，应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司全体监事和部分高管人员列
席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事
长张治海先生主持，会议审议通过了以下事项：
一、2014 年年度报告全文及摘要
2014 年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2014 年年度报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》。
公司董事和高级管理人员对 2014 年年度报告签署了书面确认意见，认为：
1、公司 2014 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公
司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易
所的各项规定。
2、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2014 年年度财务
报告真实、完整、准确地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
参加表决的董事共 9 名。表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0
票。
该议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
二、2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算报告
参加表决的董事共 9 名。表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0
票。
该议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
三、2014 年度利润分配预案
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字【2015】1040 号
审计报告确认，公司 2014 年度母公司实现净利润 55,714,757.40 元，根据《公司
章程》有关规定，按 10%提取法定盈余公积金 5,571,475.74 元，加年初未分配利
润 95,542,470.97 元，截止 2014 年末可供股东分配的利润为 145,685,752.63 元。
拟按以下方案进行分配：
（1）以 2014 年 12 月 31 日的总股本 175,236,496 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.7 元（含税），共计派发现金红利 29,790,204.32 元，剩余
未分配利润 115,895,548.31 元结转下一年。
（2）以 2014 年 12 月 31 日的总股本 175,236,496 股为基数，用资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股，共转增股本 87,618,248 股，本次转增完成后，公
司的总股本为 262,854,744 股。本次资本公积金转增股本总金额为 87,618,248 元，
转增前资本公积金为 519,109,315.49 元，转增后资本公积金结余为 431,491,067.49
元。
公司独立董事陈传江、陈红、费蕙蓉就 2014 年度利润分配预案发表如下独
立意见：
1、2014 年利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》中有关利润分配
政策的规定；
2、2014 年利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态和资金需求
等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司
持续、稳定、健康发展；
3、我们同意 2014 年度利润分配预案，并同意将其提交 2014 年度股东大会
审议通过后实施。
参加表决的董事共 9 名。表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0
票。
该议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
四、2014 年度总经理工作报告
参加表决的董事共 9 名。表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0
票。
五、2014 年度董事会工作报告
参加表决的董事共 9 名。表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0
票。
该议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
六、独立董事 2014 年度述职报告
独立董事 2014 年度述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
参加表决的董事共 9 名。表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0
票。
该议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
七、关于续聘 2015 年度外部审计机构的议案
为保持审计工作的连续性，拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015 年度财务报告和内部控制审计机构。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，意见如下：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公
司提供审计服务的经验与能力。该所在对公司 2014 年度财务报告和内部控制审
计服务工作中，坚持独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽责，能客观、公正、公允
地反映公司财务状况、经营成果及内部控制执行情况。我们同意续聘该事务所为
公司 2015 年度财务报告和内部控制审计机构。
参加表决的董事共 9 名。表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0
票。
该议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
八、关于 2015 年日常关联交易预计的议案
公司 2015 年预计将要发生的日常关联交易总金额为 23,275 万元。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信
息披露媒体的《关于 2015 年日常关联交易预计的公告》公告编号：临 2015-003）。
参加表决的董事共 7 名。表决结果为：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0
票。关联董事王小中先生、秦凤玉女士回避了该项表决。
独立董事已发表同意本议案的独立意见。
该议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。
九、2014 年度内部控制自我评价报告
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和
专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并按照《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》
要求的格式编制完成了《2014 年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
参加表决的董事共 9 名。表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0
票。
十、公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，公司
在披露年度报告的同时，编制了《审计委员会 2014 年度履职情况报告》，对 2014
年度审计委员会履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况进行汇报说明。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
参加表决的董事共 9 名。表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0
票。
十一、关于公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信
息披露媒体的《雷鸣科化 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（公告编号：临 2015-003）。
参加表决的董事共 9 名。表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0
票。
十二、决定于 2015 年 5 月 22 日召开 2014 年度股东大会
公司决定于 2015 年 5 月 22 日（星期五）召开 2014 年度股东大会，审议上
述一、二、三、五、六、七、八项议案及公司六届四次监事会审议通过的相关议
案。
参加表决的董事共 9 名。表决结果为：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0
票。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2015 年 3 月 27 日
