证券简称：三特索道 证券代码：002159 公告编号：临 2015-22
武汉三特索道集团股份有限公司
关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本公司拟与天风证券签署《认股协议》，以人民币 990.00 万
元认购天风证券计划发行的 450.00 万股股份。公司将承诺自持股日
起 48 个月内不转让所持天风证券股权（属于同一实际控制人控制的
不同主体之间转让证券公司股权，或者本公司发生合并、分立导致所
持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者本公司为落
实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司合并、分
立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让的
除外）。
2、公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简
称“当代科技”）董事余磊先生同时担任天风证券董事长，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》规定，天风证券为公司关联法人，本次
交易构成了关联交易。
3、 公司参与天风证券本次增资扩股，是基于加强战略合作目的，
而非财务性投资。公司参与本次增资，亦是出于产业布局的思路，加
强与金融机构合作，创新投融资方式，将公司做大做强，因此参与天
风证券本次增资扩股不构成风险投资。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》的有关规定，本次交易亦不构成重大资产重组。
4、 2015 年 3 月 25 日，公司第九届董事会第十八次临时会议审
议通过了《关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易的议
案》，关联董事郑文舫、王鸣回避了表决。本事项已获得公司独立董
事的事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
本次关联交易额度未超出董事会权限范围，无需提交股东大会审
议。
二、交易对手方（关联方）基本情况
1、关联关系介绍
因公司控股股东当代科技董事余磊先生为天风证券董事长，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》，天风证券为公司关联法人，本次
交易构成关联交易。
2、基本情况
公司名称：天风证券股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科
大厦四楼
办公地点：武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 37 楼
法定代表人：余磊
成立时间： 2000 年 3 月 29 日
注册资本： 234,113 万元
经营范围： 为期货公司提供中间介绍业务；证券经纪；证券投
资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金
代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销
金融产品。
天风证券现有股东 21 名，前五大股东具体情况如下表所示：
序 持股
股东名称 注册资本 成立时间 注册地址 主营业务
号 比例
武汉市江
武汉国有资产经营 汉区唐家 国有资产经营
1 18.07% 123,834 万元 1994-08-12
公司 墩路 32 号 管理
B 座 5-9 层
武汉东湖
药品研发、技术
人福医药集团股份 高新区高
2 16.52% 52,877.72 万元 1993-03-30 开发转让、产业
公司 新大道 666
投资管理
号
对基础设施、高
武汉市江
新技术产业、节
夏区文化
湖北省联合发展投 432,833.92 万 能环保产业以
3 13.06% 2008-07-07 路 399 号联
资集团有限公司 元 及其他政策性
投大厦 24
建设项目的投
楼
资
西安市高
新区高新 房地产、基础建
陕西大德投资集团
4 9.8% 30,189 万元 2006-11-23 二路一号 设、能源的开
有限责任公司
招商银行 发、投资
大厦 24 层
武汉东湖 对高新技术产
新技术开 业、城市基础设
武汉高科国有控股 发区关东 施、环保、生态
5 6.41% 150,000 万元 2001-01-15
集团有限公司 科技工业 农业、商贸、旅
园华光大 游等领域的投
道 18 号 资
3、发展现状
天风证券前身是原成都联合期货交易所 2000 年 3 月改组而成
的四川省天风证券经纪有限责任公司，2004 年 4 月该公司变更名称
为“天风证券有限责任公司”，2008 年 2 月该公司经中国证监会批
准迁至武汉，2012 年 1 月该公司经中国证监会以证监许可[2012]96
号文批准变更名称为“天风证券股份有限公司”。
经过十多年的发展，天风证券已拥有证券经纪、承销与保荐、证
券自营、证券资产管理、融资融券、财务顾问业务等传统证券业务牌
照，具有中小企业私募债、新三板主办券商、股票质押式回购等创新
业务资格，此外还控股期货子公司，并全资设立了投资子公司。
4、财务状况
经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通
合 伙 ） 审 计 ， 截 至 2014 年 12 月 31 日 ， 天 风 证 券 资 产 总 额
1,605,294.83 万元，净资产 374,792.82 万元，2014 年度实现营业
收入 111,216.96 万元，净利润 21,610.22 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易标的为天风证券新发行股份，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、为适应证券市场竞争形势及企业发展战略的需要，天风证券
决定进一步扩大资产规模，引入战略投资者，优化股权结构，提高综
合竞争力和抗风险能力。
3、天风证券本次增资前，总股本为 2,341,130,000 股，公司持
有 21,309,435 股，持股比例约为 0.91%。天风证券本次增资扩股采
用非公开发行的方式，由新老股东按自愿原则自主认购，发行价格根
据市场情况和天风证券自身经营状况确定为 2.2 元/股，预计募集资
金量约为 510,591.40 万元，其中公司拟以人民币 990.00 万元认购
4,500,000 股。本次增资扩股完成后，公司对天风证券的持股比例预
计将由 0.91%降至 0.46%。该增资扩股方案需获得天风证券股东大会
及中国证监会的批准。
四、关联交易的主要内容
甲方：天风证券股份有限公司
乙方：武汉三特索道集团股份有限公司
1、乙方同意以现金方式认购甲方 4,500,000 股新增股份，每股
面值人民币壹元，每股对应的认购价格为贰元贰角，乙方投资入股总
金额为人民币 9,900,000 元（大写：人民币玖佰玖拾万元整）。
2、乙方应在本协议生效后 15 日内将本协议第一条规定的投资入
股总金额全额支付至甲方指定的银行账户。
3、乙方保证其拟投资入股资金的合法性。
4、甲方保证其为依法设立并存续的证券公司，具有实施本次增
资扩股的主体资格。
5、甲方保证其向乙方提供的有关证券公司资料的真实性和准确
性。
6、乙方保证其本次投资符合有关法律、法规和公司章程的规定，
并按规定履行必要的审核及批准手续，且自身符合中国证监会规定的
向证券公司投资入股的条件。
乙方的股东资格和认股数量最终以中国证监会核准或备案确认
的为准。
7、本次增资扩股经中国证监会核准或备案确认（如需），且乙方
足额缴纳认购价款后，甲方应按照有关法律和公司章程的规定向乙方
签发股权证持有卡，将乙方记载于甲方的股东名册，并办理本次增资
扩股所需的工商变更登记，以保证乙方的合法权利。乙方认购的股权
自工商登记完成并记载于甲方的股东名册之日正式交付乙方，乙方自
股权交付之日依照法律和甲方公司章程享有股东权利承担股东义务。
8、乙方应尽力协助甲方，提供向中国证监会申报的核准其股东
资格的材料。
如乙方未按照本协议之约定按时足额支付投资入股资金的，甲方
有权单方面解除本协议。
甲方股东大会决议未批准本次增资扩股方案或未批准本协议的，
中国证券监督管理委员会不核准乙方股东资格或不批准甲方本次增
资扩股方案的，本协议当然解除。甲方将乙方已交付的认股资金全额
退还给乙方。
9、甲、乙双方应诚信履行本协议项下之各项义务。
因一方过错而致使另一方受有损失的，应负赔偿责任。
双方为履行本协议而发生的一切争议均应友好协商解决。协商不
成的，一方可将争议提交有管辖权人民法院诉讼解决。
10、本协议未尽事宜，甲、乙双方另行协商解决。
11、本协议经双方法定代表人或授权人签字及/或加盖公章且经
乙方股东大会审议通过之日起生效。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
1、本次增资，公司将与公司控股股东当代科技、关联法人人福
医药集团股份有限公司（以下简称“人福医药”）共同参与。通过参
与增资，公司与当代科技、人福医药一道，可有效降低天风证券引入
战略投资者造成的股权比例稀释。同时，参与本次增资亦是出于加强
公司与全牌照金融机构之间的全方位合作的目的，有助于公司进一步
探讨旅游行业的投融资模式的创新，借助资本市场和专业金融机构的
力量，将公司做大做强。
2、天风证券近年来取得较快发展，近三年实现净利润的复合增
长率超过 100%，人才储备充分，目前已拥有证券经纪、承销与保荐、
证券自营、证券资产管理、融资融券、财务顾问业务等传统证券业务
牌照，以及中小企业私募债、新三板主办券商、股票质押式回购等创
新业务资格。本次天风证券增资扩股完成之后，其综合竞争力将进一
步提高，财务风险可控。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易已经公司第九届董事会第十八次临时会议审议通过。本
次关联交易额度未超出董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
七、与该关联人累计关联交易情况
过去十二个月内，公司与天风证券累计关联交易情况如下：
2014 年 3 月 6 日，经公司董事长办公会审议通过，公司与天
风证券签订了《武汉三特索道集团股份有限公司 2013 年度非公开发
行股票（A 股）之保荐协议》，约定保荐费用为 120 万元。
2014 年 8 月 11 日，公司第九届董事会第十一次临时会议审议通
过了公司与天风证券签署《武汉三特索道集团股份有限公司 2013 年
度非公开发行人民币普通股（A 股）之承销协议》，委托天风证券作
为公司作为 2013 年度非公开发行股票的联合保荐机构和主承销商。
详细情况见 2014 年 8 月 13 日登载于《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于签署非公开发行股票承销
协议暨关联交易的公告》。
2015 年 2 月 27 日，经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通
过，公司与天风证券的全资子公司天风天睿投资有限公司联合发起设
立三特旅游产业投资基金，公司作为有限合伙人承担有限责任。详细
情况见 2015 年 2 月 28 日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武
汉三特索道集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议公
告》。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此项关联交易发表事前认可意见和独立意见如
下：
事前认可意见：
1.因公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司董事余
磊先生同时任天风证券董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
有关规定，此次参与天风证券增资扩股构成关联交易。
2．公司与天风证券拟签订《认股协议》，协议条款对认购方式、
认购价格及数量等条款作出了明确约定。符合股东利益最大化原则，
不存在利益输送或损害中小投资者权益的情况。
鉴于以上考虑，我们认可公司参与天风证券增资扩股所构成的关
联交易，并同意将《关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联
交易的议案》提交董事会审议。
独立意见：
1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议了本
次参与天风证券增资扩股所构成的关联交易事项，审批权限和程序均
合法合规。
2、董事会在审议《关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨
关联交易的议案》时，关联董事均按照规定回避了表决。
3、公司参与天风证券本次增资扩股，是基于加强战略合作、降
低股权比例稀释的目的，而非财务性投资。公司参与本次增资，亦是
出于产业布局的思路，加强与金融机构合作，创新投融资方式，将公
司做大做强。
鉴于此，我们同意公司参与天风证券增资扩股。
九、保荐机构核查意见
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，天风证券是公司关联
方。公司对天风证券实施增资属于关联交易。
2、天风证券为非上市证券公司，本次参与天风证券增资，主要
目的是降低天风证券引入战略投资者造成的股权比例稀释，加强公司
与全牌照金融机构之间的全方位合作，且公司将承诺自持股日起 48
个月内不转让所持天风证券股权，即本次增资扩股不构成证券投资及
风险投资。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
4、本次关联交易符合审批程序、符合相关法律法规规定。
5、本次关联交易符合公司和全体股东的利益，本次关联交易符
合公司发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股
东利益的情形。
因此，保荐机构同意《关于参与天风证券股份有限公司增资扩股
暨关联交易的议案》的决定。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第十八次临时会议决议；
2、公司第八届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交
易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交
易事项的独立意见；
5、东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于武汉三
特索道集团股份有限公司关联交易的核查意见；
6、公司与天风证券签订的《认股协议》。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2015 年 3 月 27 日
