东海证券股份有限公司
天风证券股份有限公司
关于武汉三特索道集团股份有限公司
关联交易的核查意见
东海证券股份有限公司及天风证券股份有限公司（以下合称“保荐机构”）
作为武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”、“上市公司”、“公
司”）2013 年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关规定，就三特索道第九届董事会第十八次临时会议
审议的《关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》所涉及的
关联交易事项，进行了认真、审慎的核查。核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构核查工作
保荐机构审查了三特索道公司章程及其它公司规章制度中有关股东大会、董
事会审批关联交易的审批权限、审议程序，与相关管理人员就本次关联交易的内
容及对公司业务情况的影响进行沟通，并且审阅了本次关联交易事项所涉及的董
事会决议、监事会决议、独立董事意见等信息披露文件，对该等事项进行了核查。
二、关联交易事项
（一）关联交易基本情况
公司拟使用自有资金 990.00 万元参与天风证券股份有限公司（以下简称“天
风证券”）的增资扩股，认购天风证券新发行的 450.00 万股股份，公司将承诺
自持股日起 48 个月内不转让所持天风证券股权（属于同一实际控制人控制的不
同主体之间转让证券公司股权，或者本公司发生合并、分立导致所持证券公司股
权由合并、分立后的新股东依法承继，或者本公司为落实中国证监会等监管部门
的规范整改要求，或者因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所
持股权经证监会批准发生转让的除外）。本次增资扩股完成后，公司对天风证券
的持股比例将由 0.91%降至 0.46%。该事项属于关联交易，基本情况如下：
（二）关联交易的认定
因公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司董事余磊先生同时任
天风证券董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，天风证券
为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易标的基本情况
1、本次交易标的为天风证券新发行股份，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
2、过去 12 个月内，天风证券曾实施一次增资扩股，以 1.5 元/股的价格发行
6 亿股，募集资金 9 亿元。目前天风证券有股东 21 名，前五大股东具体情况详
见后文“三、关联方基本情况”。
3、为适应证券市场竞争形势及企业发展战略的需要，天风证券决定进一步
扩大资产规模，引入战略投资者，优化股权结构，提高综合竞争力和抗风险能力。
天风证券本次增资前，总股本为 2,341,130,000 股，公司持有 21,309,435 股，
持股比例约为 0.91%。天风证券拟新发行 2,320,870,000 股，确定发行价格为 2.2
元/股，预计募集资金量约为 510,591.40 万元。该增资扩股方案需获得天风证券
股东大会及中国证监会的批准。
（四）交易的定价政策及定价依据
天风证券本次增资扩股将重点考虑行业战略合作投资者、大型金融企业、大
型互联网企业（集团）、行业知名投资公司（集团）等在市场上有较大影响力的
战略投资者，以进一步优化股权结构；增资扩股采用非公开发行的方式，由新老
股东按自愿原则自主认购，发行价格根据市场情况和天风证券自身经营状况确定
为 2.2 元/股。
（五）参与增资的目的
公司参与天风证券本次增资扩股，是基于加强战略合作目的，而非财务性投
资。公司参与本次增资，亦是出于产业布局的思路，加强与金融机构合作，创新
投融资方式，将公司做大做强，因此参与天风证券本次增资扩股不构成风险投资。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易亦不构成重大资
产重组。
（六）公司拟与天风证券签订《认购协议》的主要内容
甲方：天风证券股份有限公司
乙方：武汉三特索道集团股份有限公司
1、乙方同意以现金方式认购甲方 4,500,000 股新增股份，每股面值人民币壹
元，每股对应的认购价格为贰元贰角，乙方投资入股总金额为人民币 9,900,000
元（大写：人民币玖佰玖拾万元整）。
2、乙方应在本协议生效后 15 日内将本协议第一条规定的投资入股总金额全
额支付至甲方指定的银行账户。
3、乙方保证其拟投资入股资金的合法性。
4、甲方保证其为依法设立并存续的证券公司，具有实施本次增资扩股的主
体资格。
5、甲方保证其向乙方提供的有关证券公司资料的真实性和准确性。
6、乙方保证其本次投资符合有关法律、法规和公司章程的规定，并按规定
履行必要的审核及批准手续，且自身符合中国证监会规定的向证券公司投资入股
的条件。
乙方的股东资格和认股数量最终以中国证监会核准或备案确认的为准。
7、本次增资扩股经中国证监会核准或备案确认（如需），且乙方足额缴纳认
购价款后，甲方应按照有关法律和公司章程的规定向乙方签发股权证持有卡，将
乙方记载于甲方的股东名册，并办理本次增资扩股所需的工商变更登记，以保证
乙方的合法权利。乙方认购的股权自工商登记完成并记载于甲方的股东名册之日
正式交付乙方，乙方自股权交付之日依照法律和甲方公司章程享有股东权利承担
股东义务。
8、乙方应尽力协助甲方，提供向中国证监会申报的核准其股东资格的材料。
如乙方未按照本协议之约定按时足额支付投资入股资金的，甲方有权单方面
解除本协议。
甲方股东大会决议未批准本次增资扩股方案或未批准本协议的，中国证券监
督管理委员会不核准乙方股东资格或不批准甲方本次增资扩股方案的，本协议当
然解除。甲方将乙方已交付的认股资金全额退还给乙方。
9、甲、乙双方应诚信履行本协议项下之各项义务。
因一方过错而致使另一方受有损失的，应负赔偿责任。
双方为履行本协议而发生的一切争议均应友好协商解决。协商不成的，一方
可将争议提交有管辖权人民法院诉讼解决。
10、本协议未尽事宜，甲、乙双方另行协商解决。
11、本协议经双方法定代表人或授权人签字及/或加盖公章且经乙方股东大
会审议通过之日起生效。
三、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：天风证券股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
办公地点：武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 37 楼
法定代表人：余磊
成立时间：2000 年 3 月 29 日
注册资本：234,113 万元
经营范围：为期货公司提供中间介绍业务；证券经纪；证券投资咨询；与证
券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；
证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。
天风证券现有股东 21 名，前五大股东具体情况如下表所示：
序 持股
股东名称 注册资本 成立时间 注册地址 主营业务
号 比例
武汉国有 武汉市江汉区
1994-08-
1 资产经营 18.07% 123,834 万元 唐家墩路 32 号 国有资产经营管理
公司 B 座 5-9 层
人福医药 武汉东湖高新
52,877.72 万 1993-03- 药品研发、技术开发
2 集团股份 16.52% 区高新大道
元 30 转让、产业投资管理
公司 666 号
湖北省联 对基础设施、高新技
武汉市江夏区
合发展投 432,833.92 2008-07- 术产业、节能环保产
3 13.06% 文化路 399 号
资集团有 万元 07 业以及其他政策性
联投大厦 24 楼
限公司 建设项目的投资
陕西大德 西安市高新区
投资集团 2006-11- 高新二路一号 房地产、基础建设、
4 9.8% 30,189 万元
有限责任 23 招商银行大厦 能源的开发、投资
公司 24 层
武汉高科 武汉东湖新技 对高新技术产业、城
国有控股 2001-01- 术开发区关东 市基础设施、环保、
5 6.41% 150,000 万元
集团有限 15 科技工业园华 生态农业、商贸、旅
公司 光大道 18 号 游等领域的投资
（二）关联关系
因公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司董事余磊先生同时任
天风证券董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，天风证券
为公司关联法人。
（三）发展现状
天风证券前身是原成都联合期货交易所 2000 年 3 月改组而成的四川省天风
证券经纪有限责任公司，2004 年 4 月该公司变更名称为“天风证券有限责任公
司”，2008 年 2 月该公司经中国证监会批准迁至武汉，2012 年 1 月该公司经中国
证监会以证监许可[2012]96 号文批准变更名称为“天风证券股份有限公司”。
经过十多年的发展，天风证券已拥有证券经纪、承销与保荐、证券自营、证
券资产管理、融资融券、财务顾问业务等传统证券业务牌照，具有中小企业私募
债、新三板主办券商、股票质押式回购等创新业务资格，此外还控股期货子公司，
并全资设立了投资子公司。
（四）财务情况
经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
截至 2014 年 12 月 31 日，天风证券资产总额 1,605,294.83 万元，净资产 374,792.82
万元，2014 年度实现营业收入 111,216.96 万元，净利润 21,610.22 万元。
四、本次关联交易对公司的影响
通过参与本次增资，可适当降低天风证券引入战略投资者造成的股权比例稀
释。同时，参与本次增资亦是出于加强公司与全牌照金融机构之间的全方位合作
的目的，有助于公司进一步探讨旅游行业的投融资模式的创新，借助资本市场和
专业金融机构的力量，将公司做大做强。
天风证券近年来取得较快发展，近三年实现净利润的复合增长率超过
100%，人才储备充分，目前已拥有证券经纪、承销与保荐、证券自营、证券资
产管理、融资融券、财务顾问业务等传统证券业务牌照，以及中小企业私募债、
新三板主办券商、股票质押式回购等创新业务资格。本次天风证券增资扩股完成
之后，其综合竞争力和抗风险能力将进一步提高，有利于公司资产的增值，对公
司将产生积极影响。
五、本次关联交易的审批程序
2015 年 3 月 25 日，三特索道第九届董事会第十八次临时会议审议通过《关
于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。关联董事郑文舫、
王鸣回避了表决。
2015 年 3 月 25 日，三特索道第八届监事会第十二次会议审议通过《关于参
与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。
三特索道独立董事也对上述关联交易事项发表了事先认可函和同意的独立
意见。
本次关联交易额度未超出董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，对关联方实质重于形式的原则要
求，天风证券是公司关联方。公司对天风证券实施增资属于关联交易。
2、天风证券为非上市证券公司，本次参与天风证券增资，主要目的是降低
天风证券引入战略投资者造成的股权比例稀释，加强公司与全牌照金融机构之间
的全方位合作，且公司将承诺自持股日起 48 个月内不转让所持天风证券股权，
即本次增资扩股不构成证券投资及风险投资。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
4、本次关联交易符合审批程序、符合相关法律法规规定。
5、本次关联交易符合公司和全体股东的利益，本次关联交易符合公司发展
规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，保荐机构同意《关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易
的议案》的决定。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限
公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙兆院 王磊
东海证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限
公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王育贵 冯文敏
天风证券股份有限公司
年 月 日
