南方汇通股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司董事会于 2015 年 3 月 13 日向全体董事、监事、高级管理人员
及相关人员发出了书面会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于 2015 年 3 月 25 日下午在公司办公楼三楼会议室召
开。会议由董事长黄纪湘先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法
规和公司章程的规定。
三、董事出席会议情况
公司实有董事 5 人，亲自出席会议董事 5 人。董事会秘书出席了会议。
公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。
四、会议决议及议案表决情况
会议经过审议，作出了以下决议：
（一）审议通过 2014 年年度报告及摘要。
公司 2014 年年度报告及摘要刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
摘要同时刊载于《证券时报》，本报告还须提交公司 2014 年度股东大会审
议。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（二）审议通过 2014 年度财务决算报告。
本报告刊载于巨潮资讯网。本报告还须提交公司 2014 年度股东大会审
议。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（三）审议通过董事会 2014 年度工作报告。
详见刊载于巨潮资讯网的公司 2014 年年度报告，本报告还须提交公司
2014 年度股东大会审议。
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同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（四）审议通过 2014 年度利润分配预案：
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司年初
未分配利润为-195,598,393.10 元，年末实际可供股东分配利润为
-53,398,838.88 元。公司 2014 年虽然实现盈利，但年末实际可供股东分配
利润为-53,398,838.88 元，2014 年度实现的利润将用于弥补往年亏损，公
司 2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本预案经独立董事事先审核并同意提交公司董事会会议审议，本预案
还须提交公司 2014 年度股东大会审议。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（五）审议通过独立董事 2014 年度述职报告。
本报告刊载于巨潮资讯网，公司原独立董事将在 2014 年度股东大会上
作述职报告。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（六）审议通过 2014 年度内部控制自我评价报告。
本报告刊载于巨潮资讯网。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（七）同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度
财务报告和内部控制审计机构，审计报酬合计为 62 万元人民币，聘期一年。
本议案经董事会审计与风险管理委员会、独立董事事先审核并同意提
交公司董事会会议审议，本议案还须提交公司股东大会审议。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（八）审议通过关于召开公司 2014 年度股东大会的议案
召开公司 2014 年度股东大会相关信息详见与本公告同时刊载于巨潮资
讯网和《证券时报》的《南方汇通股份有限公司关于召开 2014 年度股东大
会的通知》（公告编号：2015-010）。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（九）审议通过关于变更董事会秘书的议案
本议案经独立董事事先审核并同意提交公司董事会会议审议，本议案
相关内容见与本公告同时刊载于巨潮资讯网和《证券时报》的《南方汇通
股份有限公司关于变更董事会秘书的公告》（公告编号：2015-011）。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十）审议通过关于聘任公司副总经理、财务总监的议案
本议案经独立董事事先审核并同意提交公司董事会会议审议，本议案
相关内容见与本公告同时刊载于巨潮资讯网和《证券时报》的《南方汇通
股份有限公司关于聘任副总经理、财务总监的公告》（公告编号：2015-012）。
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（十一）审议通过了关于授权朱洪晖女士代表公司办理有关信贷业务
的议案。同意授权公司朱洪晖女士代表公司向银行申请办理信贷和票据业
务相关事宜并签署有关合同及文件，授权办理额度为 3 亿元人民币。有效
期：2015 年 3 月 25 日-2016 年 3 月 24 日。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十二）审议通过了关于使用自有闲置资金购买保本、低风险银行理
财产品的议案。授权公司管理层具体执行包括但不限于理财产品的选定、
相关合同签订等。
本议案经独立董事事先审核并同意提交公司董事会会议审议，相关内
容详见与本公告同时刊载于巨潮资讯网和《证券时报》的《南方汇通股份
有限公司关于购买保本型、低风险银行理财产品的公告》（公告编号：
2015-013）。
同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十三）审议通过了关于与关联方签署《铁路机车车辆配件购销协议》
的议案。
本议案经独立董事事先审核并同意提交公司董事会会议审议，相关内
容详见与本公告同时刊载于巨潮资讯网和《证券时报》的《南方汇通股份
有限公司关于与关联方签订铁路机车车辆配件购销协议的关联交易公告》
（公告编号：2015-014）。
董事长黄纪湘先生、董事周家干先生为涉及本议案的关联董事，在审
议本议案时回避了表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（十四）审议通过了关于预测 2015 年日常关联交易的议案。
本议案经独立董事事先审核并同意提交公司董事会会议审议，本议案
相关内容见与本公告同时刊载于巨潮资讯网和《证券时报》的《南方汇通
股份有限公司预测 2015 年日常关联交易公告》（公告编号：2015-015）。
董事长黄纪湘先生、董事周家干先生为涉及本议案的关联董事，在审
议本议案时回避了表决。
同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。
南方汇通股份有限公司董事会
2015 年 3 月 25 日
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