南方汇通股份有限公司关于与关联方签订铁路机车车辆配件购销协议的关联交易公告

               南方汇通股份有限公司
 关于与关联方签订铁路机车车辆配件购销协议的关联交易
                         公告
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    （一）由于公司实施重大资产重组后，配件业务相关资质向南车
贵阳车辆有限公司（简称“南车贵阳”）转移尚未办理完毕，资质仍
为公司持有，为保证重组方案按照协议内容实施，前述资质转移完成
前，配件业务仍须以公司的名义进行。公司拟与南车贵阳车辆有限公
司、南车二七车辆有限公司、南车长江车辆有限公司、南车石家庄车
辆有限公司签署《铁路机车车辆配件购销协议》（简称“购销协议”）。
    （二）上述企业为公司控股股东中国南车集团公司控股子公司中
国南车股份有限公司的下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》第10.1.1条、第10.1.2条及第10.1.3条的规定，本次签署《购销
协议》构成关联交易。上述公司的实际控制人为国务院国有资产监督
管理委员会。
    （三）本次拟签署《购销协议》经公司2015年3月25日召开的第
四届董事会第三十一次会议审议，董事长黄纪湘先生、董事周家干先
生为涉及本关联交易事项的关联董事，董事会审议本议案时回避了表
决，董事会表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票。有关信息详
见《南方汇通股份有限公司第四届董事会第三十一次会议公告》（公
告编号：2015-008）。根据相关规定，本事项不须提交股东大会审议。
上述购销协议拟在董事会通过后签署。
    （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
                                                                                                                       2014 年度财务数据
                                      注册资本                                                                                 (万元)
      关联方名称         法定代表人                           主营业务                    注册地
                                                                                                                                 主营业务收
                                      （万元）
                                                                                                       总资产       净资产                      净利润
                                                                                                                                        入
                                                                                        贵阳市国家
                                                                                        高新技术产
 南车贵阳车辆有限公司      黄纪湘      55000     铁路运输设备开发、制造、销售、修理等                128,965.04    56,565.74      361,67.64    2,54.14
                                                                                        业开发区沙
                                                                                          文园区
                                      38,187.3                                          北京市丰台
 南车二七车辆有限公司      史硕致                       制造铁路货车及配件等                         130,788.91   31,033.30      140,365.63   -13,370.30
                                         2                                                  区
                                                                                        湖北省武汉
                                      216,980.                                          市亚夏经济
 南车长江车辆有限公司       张作                     铁路货车研发、制造及修理等                      565,933.28   213,642.62     341,253.11   -27,771.03
                                         88                                             开发区大桥
                                                                                           新区
                                      20,462.1                                          石家庄车辆
南车石家庄车辆有限公司     赵维宗                       铁路货车设计、制造等                         313,437.11   110,531.33     258,468.57   22,516.36
                                         8                                                 厂前
     三、拟签署之购销协议的主要内容
     （一）交易标的为双方因生产经营需要相互购销的铁路机车车辆
配件产品。
     （二）交易金额及有效期。与南车贵阳车辆有限公司交易金额为
5000 万元；与南车二七车辆有限公司、南车长江车辆有限公司、南
车石家庄车辆有限交易金额各为 1000 万元。购销协议有效期均为一
年。
     （三）定价原则。原则按照不高于市场价格进行定价。铁路机车
车辆配件价格应至少与向其他非关联机车车辆工业企业和铁路运输
机构供应的配件价格保持一致，也可根据实际情况适当有所优惠。
     在具体定价时，配件须同时参照以下有关因素：铁路机车车辆招
标书的有关技术要求对生产成本的影响、铁路机车车辆配件原材料价
格波动对生产成本的影响、以铁路行业内机车车辆配件最高市场价格
为限。
     （四）结算方法。按照签订的具体购销合同约定的方法进行结算。
     （五）公司与南车贵阳车辆有限公司特别约定，因购销协议中所
涉及交易的风险及责任由南车贵阳公司承担。
    四、交易的原因和对公司的影响
    签署购销协议的主要原因是由于本公司实施重大资产重组期间，
铁路配件相关资质向南车贵阳转移的相关手续尚未完成，铁路车辆配
件须由公司代为销售。签订购销协议有助于规范上述资质转移完成前
的购销行为，有利于交易的公平、公允和公正，确保重组平稳过渡。
    五、独立董事事前认可和独立意见
    本事项经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，详见刊载于
巨潮资讯网的《南方汇通股份有限公司独立董事关于公司相关事项的
独立意见》）。
    六、本协议有效期一年，2015 年公司与上述关联方拟发生的日
常关联交易预测金额已包含在与本公告同时披露的《南方汇通股份有
限公司预测 2015 年日常关联交易公告》（公告编号：2015-015）。
    七、公司将继续关注协议的签署情况，及时履行信息披露义务。
    八、备查文件
    （一）《南方汇通股份有限公司第四届董事会第三十一次会议会
议纪要》；
    （二）《南方汇通股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独
立意见》。
                                 南方汇通股份有限公司董事会
                                           2015 年 3 月 25 日