鞍山森远路桥股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议以
现场方式于 2015 年 3 月 25 日在鞍山市鞍千路 281 号公司一楼 101 会议室召开。会议通
知已于 2015 年 3 月 13 日以书面和邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事 7 人，实
际参加会议董事 7 人，公司监事、高管列席了本次会议，本次会议符合《中华人民共和
国公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长郭松森先生主持，会议以现场记
名投票表决方式通过了以下决议
一、审议通过了《关于公司 2014 年度总经理工作报告的议案》
与会董事听取并审议后认为，《2014 年度总经理工作报告》客观真实反映了 2014
年公司经营成果，较好完成了董事会各项任务。对 2015 年提出的工作任务和目标符合
董事会要求。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案》
《2014 年度董事会工作报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的
《2014 年年度报告》“第四节董事会报告”。
本次会议上，独立董事刘家镇先生、贾艳女士和佟桂萱女士分别向董事会提交了
2014 年度独立董事述职报告，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站，独立
董事将在 2014 年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请 2014 年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司 2014 年度审计报告的议案》
董事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允
反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意华普天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
《公司 2014 年度审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》
与会董事认为，《公司 2014 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2014 年
的财务状况和经营成果。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请 2014 年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现净利润
109,172,247.48 元，提取法定盈余公积金 0 元，本年度实现的可分配利润为 109,172,247.48
元，累计未分配利润 386,899,272.74 元。
公司 2014 年度利润分配预案为：拟以公司 2014 年末总股本 24,251.4 万股为基数，
向全体股东以每 10 股派发现金 0.65 元（含税）的股利分红，合计派发现金红利（人民
币）15,763,410.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请 2014 年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业板指
定信息披露网站。
公司保荐机构国信证券股份公司出具了《关于鞍山森远路桥股份有限公司 2014 年
度募集资金存放与使用情况的核查意见》，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《关于鞍山森远路桥股份有限公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证
报告》，上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案》
与会董事认为，公司现行的内部控制制度的设计是健全合理的，执行是有效的，在
所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务
报表产生重大影响并使其失真的情况。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自
我评价报告发表了核查意见；公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于鞍山森
远路桥股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》。上述文件详见中国证监会创
业板指定信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于公司 2014 年度报告及摘要的议案》
公司《2014 年年度报告》全文及摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请 2014 年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于续聘公司 2015 年度财务审计机构的议案》
经全体独立董事事前认可及审计委员会审议通过，董事会同意聘请华普天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2014 年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于向参股公司销售产品暨关联交易的议案》
经全体独立董事事前认可，公司向关联方台州森远建设有限公司销售热再生机组一
套（含 3 台加热机、1 台加热铣刨机、1 台加热复拌机），用于高速公路、国省干线、城
市道路再生养护工程施工，销售价格 2390 万元。公司总经理孙斌武先生（上市公司关
联自然人）担任台州森远建设有限公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》第 10.1.3 条之“（三）”款规定，本次交易构成关联交易。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于向参股公司
销售产品暨关联交易的公告》，公司独立董事对该项关联交易事项出具了事前认可意见
和独立意见；公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了无异议的专项核查意见。上述
文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》
公司的全资子公司吉林省公路机械有限公司因满足其自身业务发展的资金需求，拟
向中国建设银行吉林市分行办理总额不超过人民币 3,000 万元的银行授信，用于办理银
行承兑汇票和流动资金贷款，担保期限等相关事项按照公司与中国建设银行吉林市分行
签署的相关合同执行。
具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《对外担保公告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二审议通过了《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》
公司拟定于 2015 年 4 月 17 日下午 13:30 在公司二楼国际会议厅召开公司 2014 年
度股东大会，会议详细情况见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于召开
2014 年度股东大会通知的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2015 年 3 月 25 日
