鞍山森远路桥股份有限公司
独立董事对公司 2014 年度相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》和相关法律法
规的有关规定，我们作为鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，基于客观独立判断的立场，现就公司 2014 年度相关事项发表如下独立
意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
按照《公司法》、证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公
司章程指引》及深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等相关规定，作为公司
独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，
对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和
核查，发表如下独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用及变相占用公司资金
的情况。
2、报告期内，公司对全资子公司吉林省公路机械有限公司提供担保事项履
行了必要的审批程序，不存在违规对外担保事项。
二、关于公司关联交易事项的专项说明和独立意见
我们对公司报告期内关联交易情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立
意见：报告期内，公司发生的关联交易属公司正常经营需要，定价合理，不存在
损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，有利于公司
主营业务的发展。
三、关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《公司章程》等相关规定，对公司 2014 年
度内部控制自我评价报告及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核
查，发表如下独立意见：
1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符
合现代企业管理的需求，能满足公司现阶段发展的需求，对公司各项业务的健康
运行和经营风险的控制提供保证。
2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制
发挥了较好的作用，保证了公司内控活动的执行，不存在明显薄弱环节和重大缺
陷。
3、公司《2014 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部
控制体系的建设和运作的实际情况。
四、关于公司 2014 年度募集资金存放与使用的独立意见
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指
引》和公司《募集资金管理和使用办法》有关规定，对公司 2014 年度募集资金
存放与使用的情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
公司 2014 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理和使用办
法》的有关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。
五、关于聘任公司 2015 年度财务审计机构的独立意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在以往审计工作中，坚持独立、客
观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。我
们同意聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计
机构。
六、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
我们仔细阅读了公司《2014 年度利润分配预案》等资料，并就有关情况进
行询问后，发表如下独立意见：
公司 2014 年度利润分配预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一
致，不存在违法、违规的情形，未损害公司股东尤其是中小股东利益，有利于公
司的正常经营和健康发展。因此，同意公司利润分配预案提交公司股东大会审议。
七、关于向参股公司销售产品暨关联交易的独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次向台州森远销售热再生机组，符合公司转型发展战略，有利于在全
国道路养护市场快速推广热再生养护工艺，实现未来的市场扩张并获得更多的市
场份额。有利于台州森远开展道路再生养护业务，使公司尽早获得投资收益，助
推公司业绩快速提升。我们一致同意将《关于向参股公司销售产品暨关联交易的
议案》提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
（二）独立董事意见
经认真审核我们认为：公司本次向台州森远销售热再生机组构成的关联交
易，定价原则符合市场竞争下的正常商业惯例，关联交易定价公允合理，不存在
损害公司及中小股东利益的情形；该关联交易在提交董事会审议前已经征得我们
的事先认可，公司董事会在召集、召开及决议程序符合有关法律法规及公司章程
的规定，程序合法有效。我们一致同意公司向台州森远销售价格为 2390 万元的
热再生机组，并与其签订销售合同。
八、关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的独立意见
本次被担保的对象为公司全资子公司，被担保方向银行申请借款授信系因满
足其自身业务发展的资金需求，并且被担保方经营状况良好，具有相应借款的偿
还能力，公司对其经营和管理能全面掌握，财务风险处于可有效控制的范围之内。
公司本次为其提供担保能支持其业务发展，符合公司的长远利益和全体股东
的利益。公司董事会对本次担保事项的决策程序合法有效，符合公司提供对外担
保的相关规定。我们作为公司的独立董事，同意本次提供担保事项。
（本页无正文，为《鞍山森远路桥股份有限公司独立董事对 2014 年度相关事项
的独立意见》的签署页）
独立董事签署：
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刘家镇 贾 艳 佟桂萱
2015 年 3 月 25 日
