国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司
向参股公司销售产品暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为鞍山森远
路桥股份有限公司（以下简称“森远股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等有关规定的要求，对公司向参股公司销售产品暨关联交易的事项进行
了审慎核查，核查情况及保荐意见如下：
一、关联交易概述
鞍山森远路桥股份有限公司于2015年3月26日与公司参股公司台州森远建设
有限公司（以下简称“台州森远”）签订热再生机组《采购合同》，公司向台州森
远销售热再生机组一套，销售价格为2390万元。合同签订地点为浙江省台州市。
台州森远为公司参股公司，公司持有其20%股权，公司总经理孙斌武先生出
任该参股公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条之
“（三）”款规定，本次交易构成关联交易。
2015年3月25日，公司第三届董事会第二十三次会议以7票同意、0票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了《关于向参股公司销售产品暨关联交易的议案》，
该议案不涉及关联董事的情形，独立董事针对本次向台州森远销售产品事宜涉及
的关联交易发表了事前认可意见及同意交易的独立意见，保荐机构国信证券有限
责任公司发表了无异议的专项核查意见。
公司本次与台州森远涉及联交易总额为人民币2390万元，占公司2014 年度
经审计净资产的2.77%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司
章程》的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
1、公司名称：台州森远建设有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、住 所：台州市耀达大厦3层C区305室
4、法定代表人：陈林涛
5、注册资本：1000万元
6、经营范围：公路建设工程、市政道路建设工程、公路及市政道路养护工
程；工业与民用建筑工程；市政基础设施建设工程；工程机械代理、销售、租赁。
7、股权结构：鞍山森远路桥股份有限公司持股20%；自然人吴安军、陈林
涛、郭海斌分别持有40%、30%和10%的股权。
（二）主要业务及相关财务数据
台州森远是公司与吴安军、陈林涛、郭海斌三人在2014年12月14日签订《关
于合作开发道路再生养护市场并投资设立合资公司框架协议》后，于2015年2月
设立，主要业务是从事道路再生养护工程施工，目前正处在道路再生养护业务开
展中，尚无相关财务数据。
（三）具体关联关系的说明
公司总经理孙斌武先生（上市公司关联自然人）在关联方台州森远担任董事，
构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条关联法人之规定。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易主要内容及用途。公司向关联方台州森远建设有限公司销售热
再生机组一套（含3台加热机、1台加热铣刨机、1台加热复拌机），用于高速公路、
国省干线、城市道路再生养护工程施工，销售价格2390万元。台州森远分三年付
清设备款，合同签订后一年内付总额的30%，第二年付30%，第三年付40%。
2、交易的定价政策及定价依据。公司及台州森远均按照平等互利、等价有
偿、公平公允的市场原则，以公允的价格和交易条件，确定与关联方的权利义务
关系。交易过程中，彼此均视为平等的市场主体，交易价格遵循市场竞争下的正
常商业惯例，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方同类商品或服务的价
格，定价公允。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司向台州森远销售热再生机组，一是其自身业务发展需要，二是在于创新
公司新的业务发展模式，通过合资、合作形式，充分发挥合作各方的市场资源优
势，积极开辟再生养护业务领域，实现未来的市场扩张并获得更多的市场份额，
并对公司业务发展和业绩提升产生积极影响。
五、独立董事及保荐机构的意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次向台州森远销售热再生机组，符合公司转型发展战略，有利于在全
国道路养护市场快速推广热再生养护工艺，实现未来的市场扩张并获得更多的市
场份额。有利于台州森远开展道路再生养护业务，使公司尽早获得投资收益，助
推公司业绩快速提升。我们一致同意将《关于向参股公司销售产品暨关联交易的
议案》提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
（二）独立董事意见
经认真审核我们认为：公司本次向台州森远销售热再生机组构成的关联交
易，定价原则符合市场竞争下的正常商业惯例，关联交易定价公允合理，不存在
损害公司及中小股东利益的情形；该关联交易在提交董事会审议前已经征得我们
的事先认可，公司董事会在召集、召开及决议程序符合有关法律法规及公司章程
的规定，程序合法有效。我们一致同意公司向台州森远销售价格为 2390 万元的
热再生机组，并与其签订销售合同。
三、保荐机构的核查意见
国信证券认为：本次关联交易已经森远股份第三届董事会第二十三次会议审
议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章
程》的有关规定。本次关联交易有利于在全国道路养护市场快速推广热再生养护
工艺，实现未来的市场扩张并获得更多的市场份额。有利于台州森远开展道路再
生养护业务，使公司尽早获得投资收益，助推公司业绩快速提升，不存在未损害
公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构国信证券同意森远股份
进行的上述关联交易事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司
向参股公司销售产品暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张群伟 刘义
国信证券股份有限公司
2015 年 3 月 25 日
