鞍山森远路桥股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，在
任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，
在 2014 年度工作中，诚实、认真、勤勉、独立履行职责，积极出席相关会议，
充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。
现将 2014 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2014 年度，公司召开了 11 次董事会会议和 2 次股东大会会议，本人均亲自
出席了会议，没有委托出席或缺席的情形，对提交董事会的相关议案进行认真审
议。本人作为独立董事对董事会和股东大会各项议案及相关事项没有提出异议，
均发表了同意意见。
1、出席董事会会议情况
应出席 现场出席 以通讯表决方式 委托出席 缺席 是否连续两次
姓名
次数 次数 参加次数 次数 次数 未出席会议
贾艳 11 11 0 0 0 否
2、出席股东大会情况
应出席 现场出席 以通讯表决方式 委托出席 缺席 是否连续两次
姓名
次数 次数 参加次数 次数 次数 未出席会议
贾艳 2 2 0 0 0 否
二、发表独立意见情况
2014 年度，根据有关规定的要求，本人恪尽职守、勤勉尽责，发表了以下独
立意见，情况如下：
1、2014 年 3 月 20 日公司第三届董事会第九次会议，对《关于控股股东及其
他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》、《关于公司关联交易事
项的专项说明》、《关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司 2013
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于聘任公司 2014 年度财务审计机
构的议案》、《关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》发表了同意的独立意见。
2、2014 年 7 月 15 日公司第三届董事会第十一次会议，对《关于公司 2014
年度非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》的关联交易事项发表了事前认可
的独立意见；对《公司 2014 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告》、《公
司关联方参与认购公司 2014 年非公开发行股票增发股份》、《关于未来三年（2014
年-2016 年）股东回报规划的议案》、《关于公司将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》、《关于公司为子公司提供担保的议案》、《关于公司向银行申请综合授
信额度的议案》发表了同意的独立意见。
3、2014 年 7 月 29 日公司第三届董事会第十二次会议，对 2014 年上半年度
公司关联方资金占用、对外担保情况、募集资金存放与使用情况发表了：公司不
存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况；控股股东及其他关联方不存在占
用公司资金的情况；公司不存在对外提供担保的情况；公司 2014 年半年度募集
资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理和使用办法》的有关规定，不存在
违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况的独立意见。
4、2014 年 11 月 28 日公司第三届董事会第十八次会议，对《关于公司与沙
湾慧达股权投资中心（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>
的议案》的关联交易事项发表了事前认可的独立意见；对《公司 2014 年度非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
发表了同意的独立意见。
5、2014 年 12 月 26 日公司第三届董事会第二十次会议，对《关于公司继续
向招商银行申请综合授信额度的议案》发表了同意的独立意见。
三、董事会专门委员会工作情况
本人作为审计委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》、《审计委员会议
事规则》等相关制度的规定，本人积极召集并主持审计委员会会议。对公司的定
期报告、内部控制情况、募集资金存放与使用情况等事项，进行审查并提出合理
意见和建议，切实履行审计委员会的职能。
本人作为薪酬与考核委员会委员，按照相关制度的规定，参加了薪酬与考核
委员会的日常工作，对公司的薪酬体系进行认真研究，对公司薪酬制度的执行情
况进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会的责任和义务。
四、对公司进行现场检查的情况
作为公司独立董事，按照深圳证券交易所相关制度的规定及公司《独立董事
工作制度》的要求，忠实履行独立董事职务。报告期内，本人除了现场参加会议
外，还进行了多次实地现场考察。检查公司内部控制制度的完善及执行情况、财
务管理情况、募集资金使用情况，积极与公司董事、高级管理人员及相关人员沟
通、交流，掌握公司的生产经营动态况，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人有效履行独立董事职责，密切了解公司生产经营状况，持续关注公
司财务管理和内部控制制度建设的完善和执行情况，对于提交董事会的每一项议
案，都做到调查询问，利用自身的专业知识，认真、公正地行使表决权。
2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照有关规定，真实、准
确、完整、及时地完成公司的信息披露工作。
3、本年度参加了深圳证券交易所举办的第五十六上市公司独立董事培训班，
不断的加强学习，提高自身履职能力，积极学习相关法律、法规、规范性文件，
切实提高对公司和全体股东尤其是中小股东利益的保护能力。
六、其他事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
特此报告，请审议。
独立董事：贾艳
2015 年 3 月 25 日
