鞍山森远路桥股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，严
格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，以及
《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的要求，谨慎、认真、勤勉的履
行职责，出席了 2014 年任期内的相关会议，认真审议各项议案，对相关议案发
表独立意见，充分的发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东特别是中小
股东的利益。
2014 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
1、2014 年度，本人认真参加了公司召开的董事会会议和股东大会，没有委
托出席或缺席会议的情形，本人作为独立董事对董事会和股东大会各项议案及相
关事项均发表了同意意见。公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
2、出席董事会情况
报告期内，本人参加了 11 次董事会会议。
应出席 现场出席 以通讯表决方式 委托出席 缺席 是否连续两次未
姓名
次数 次数 参加次数 次数 次数 出席会议
佟桂萱 11 11 0 0 0 否
3、出席股东大会情况
报告期内，本人参加了 2 次公司召开的股东大会。
应出席 现场出席 以通讯表决方式 委托出席 缺席 是否连续两次未
姓名
次数 次数 参加次数 次数 次数 出席会议
佟桂萱 2 2 0 0 0 否
二、发表独立意见情况
2014 年度，本人作为森远股份的独立董事，认真、谨慎的履行职责，对相
关重要议案发表了独立意见，具体如下：
1、2014 年 3 月 20 日公司第三届董事会第九次会议，对《关于控股股东及
其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》、《关于公司关联交易
事项的专项说明》、关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告》《关于公司 2013
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于聘任公司 2014 年度财务审计
机构的议案》、《关于公司 2013 年度利润分配预案的议案》发表了同意的独立意
见。
2、2014 年 7 月 15 日公司第三届董事会第十一次会议，对《关于公司 2014
年度非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》的关联交易事项发表了事前认
可的独立意见；对《公司 2014 年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告》、
《公司关联方参与认购公司 2014 年非公开发行股票增发股份》、《关于未来三年
（2014 年-2016 年）股东回报规划的议案》、《关于公司将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》、《关于公司为子公司提供担保的议案》、《关于公司向银行申请
综合授信额度的议案》发表了同意的独立意见。
3、2014 年 7 月 29 日公司第三届董事会第十二次会议，对 2014 年上半年度
公司关联方资金占用、对外担保情况、募集资金存放与使用情况发表了：公司不
存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况；控股股东及其他关联方不存在占
用公司资金的情况；公司不存在对外提供担保的情况；公司 2014 年半年度募集
资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理和使用办法》的有关规定，不存在
违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况的独立意见。
4、2014 年 11 月 28 日公司第三届董事会第十八次会议，对《关于公司与沙
湾慧达股权投资中心（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>
的议案》的关联交易事项发表了事前认可的独立意见；对《公司 2014 年度非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
发表了同意的独立意见。
5、2014 年 12 月 26 日公司第三届董事会第二十次会议，对《关于公司继续
向招商银行申请综合授信额度的议案》发表了同意的独立意见。
三、董事会专门委员会工作情况
本人作为公司董事会提名委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》、《董
事会提名委员会的工作细则》等相关制度的规定，履行了委员的职责。
作为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员，按照委员会工作细则的要
求，积极参加会议，切实履行委员的责任和义务。
四、对公司进行现场检查的情况
作为公司独立董事，本人本着诚信与勤勉的工作精神，忠实履行独立董事职
务。报告期内，本人除了现场参加会议外，还进行了多次实地现场考察，重点对
公司的内部管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等方
面进行检查，与公司董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，及时获悉公
司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况和财务状况。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人有效履行独立董事职责，对公司生产经营及财务状况、内部控制方
面进行有效监督。审议的各项议案，均经过充分了解及调查，利用自身的专业知
识严谨、公正、独立地行使表决权。
2、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地完成信息披露，维护了公
司和中小股东的权益。
3、本年度参加了深圳证券交易所举办的第五十六上市公司独立董事培训班，
积极学习相关法律、法规、规范性文件，提高自身履职能力，切实提高对公司和
全体股东尤其是中小股东利益的保护能力。
六、其他事项
1、没有提议召开董事会的情况发生；
2、没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生
3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
特此报告，请审议。
独立董事：佟桂萱
2015 年 3 月 25 日
