健民药业集团股份有限公司
二○一四年年度股东大会
会
议
资
料
二○一五年四月三日
健民药业集团股份有限公司
二○一四年年度股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司（以下简称“
健民集团”）2014年年度股东大会。
二、会议出席者：2015年3月30日下午收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委
托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2015年4月3日（星期二）下午14:00
会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号健民集团总部一号
会议室
五、会议主持人：刘勤强董事长
六、会议记录： 胡振波董事会秘书
七、股东大会投票表决方式
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股
东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、大会主持人宣读《2014年年度股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议如下议案：
序号 议案
1 2014 年董事会工作报告
2 2014 年监事会工作报告
3 2014 年独立董事述职报告
4 公司 2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报告
5 公司 2014 年度利润分配方案
6 公司 2014 年年度报告
7 关于聘用公司 2015 年度审计机构及其报酬的议案
8 公司董事长 2015 年年薪标准
9 公司监事会主席 2015 年年薪标准
10 关于修改《公司章程》部分条款的议案
11 关于修改《股东大会议事规则》的议案
12 关于修改《监事会议事规则》的议案
13.00 公司《第三期（2014-2016 年）限制性股票激励计划》
13.01 激励对象的确定依据和范围
13.02 限制性股票股权的来源和数量
13.03 限制性股票的回购
13.04 限制性股票股权的分配情况
13.05 本激励计划的有效期、授予日、禁售规定
13.06 限制性股票的授予价格和授予价格方法的确定
13.07 限制性股票的授予
13.08 激励计划的调整方法和程序
13.09 限制性股票会计处理
13.10 限制性股票解锁的条件和程序
13.11 公司与激励对象的权利和义务
13.12 激励计划的变更和终止
13.13 发生重要事项时的特别规定
14 公司《限制性股票回购管理办法(第三期)》
15 关于授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统
计及监票；
8、会议中场休息
待 15:00 上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至
公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司 2014 年年度股东大会结束。
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二○一五年四月三日
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二○一四年年度股东大会表决方法说明
一、本次股东大会共审议十五项议案，其中第10号议案和第13
号议案为特别决议议案，需出席会议股东持表决权数的三分之二以上
通过，其余为普通决议议案，需出席会议股东持表决权数的二分之一
以上通过，具体议案如下：
1. 2014 年董事会工作报告；
2. 2014 年监事会工作报告；
3. 2014 年独立董事述职报告；
4. 公司 2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报告；
5. 公司 2014 年度利润分配方案；
6. 公司 2014 年年度报告；
7. 关于聘用公司 2015 年度财务审计机构及其报酬的议案；
8. 公司董事长 2015 年年薪标准；
9. 公司监事会主席 2015 年年薪标准；
10. 关于修改《公司章程》部分条款的议案（特别决议）；
11. 关于修改《股东大会议事规则》的议案；
12. 关于修改《监事会议事规则》的议案；
13. 公司《第三期（2014-2016 年）限制性股票激励计划》（特别
决议）：
13.01（1）激励对象的确定依据和范围
13.02 限制性股票股权的来源和数量
13.03 限制性股票的回购
13.04 限制性股票股权的分配情况
13.05 本激励计划的有效期、授予日、禁售规定
13.06 限制性股票的授予价格和授予价格方法的确定
13.07 限制性股票的授予
13.08 激励计划的调整方法和程序
13.09 限制性股票会计处理
13.10 限制性股票解锁的条件和程序
13.11 公司与激励对象的权利和义务
13.12 激励计划的变更和终止
13.13 发生重要事项时的特别规定
14. 公司《限制性股票回购管理办法(第三期)》；
15. 关于授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事
宜的议案。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计
票和监票。对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人
出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（3
月3日15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网
络投票。
（3）征集投票：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法
（试行）》有关规定及其他独立董事的委托，公司独立董事林宪先生
已发布《健民药业集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的
公告》，向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托事项
及具体操作，请详见2015年3月14日公司在中国证券报、上海证券报、
证券时报及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）刊登的《健
民药业集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，
均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投
票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表
决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的
表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对
各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，
三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多
选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表
决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息
或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总
数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人
员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计
票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并
在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
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二○一五年四月三日
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二○一四年年度股东大会议案
（第一号）
2014 年董事会工作报告
各位股东：
2014 年公司董事会认真履行股东大会所赋予的职责和权力，勤
勉尽职，现就董事会 2014 年的具体工作报告如下：
第一部分 2014 年董事会工作情况回顾
2014 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》和《公司
章程》及《董事会议事规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，
进一步规范董事会内部决策机制和运作程序，完善法人治理结构，充
分发挥董事会各成员专业特长，科学决策，推动了公司各项业务的发
展，有效促进了公司规范运作，认真履行了股东大会赋予的职责和权
力。
1、本年度公司召开董事会会议情况
2014 年公司董事会依照股东大会和《公司章程》赋予的职责和
权力，对公司重大事项及时召开董事会进行审议，全年共召开 13 次
董事会会议，其中以通讯方式召开 9 次，以现场方式召开 4 次， 共
审议 41 项议案，披露 33 份临时公告，4 个定期报告。
（1）2014 年 1 月 7 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审
议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
相关事宜的议案等两项议案；
（2）2014 年 3 月 26 日，公司召开第七届董事会第八次会议。
审议通过关于公司 2013 年年度报告、预决算报告、闲置募集资金理
财等 17 项议案；
（3）2014 年 4 月 16 日，公司召开第七届董事会第九次会议，
审议通过关于公司对外投资暨关联交易、资产减值计提等四项议案；
（4）2014 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第十次会议，
审议通过公司 2014 年第 1 季度报告；
（5）2014 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，
审议通过关于取消 2014 年第二次临时股东大会部分提案的议案；
（6）2014 年 6 月 25 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，
审议通过关于熊富良先生辞职的议案。
（7）2014 年 8 月 19 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，
审议通过公司 2014 年半年度报告。
（8）2014 年 8 月 29 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，
审议通过关于处置公司部分闲置房产、聘任公司董事长等六项议案，
同日还召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过关于聘请公司总
裁、副总裁等三项议案。
（9）2014 年 9 月 23 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，
审议通过关于专职董事长与总裁职责分工的原则规定。
（10）2014 年 10 月 27 日，公司召开第七届董事会第十七次会
议，审议通过公司 2014 年第 3 季度报告。
（11）2014 年 11 月 17 日，公司召开第七届董事会第十八次会
议，审议通过关于聘任胡振波为董事会秘书的议案。
（12）2014 年 12 月 10 日，公司召开第七届董事会第十六次会
议，审议通过变更公司证券简称及内控评价手册等两项议案。
2、本年度公司召开股东大会情况
公司董事会根据《公司章程》的规定，对需要股东大会批准的重
大事项，及时召集股东大会审议，对股东大会审议通过的事项及时落
实执行。2014 年共召开了包括 2013 年度股东大会在内的四次股东会
会议，具体如下：
（1）2014 年 1 月 24 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，
审议通过公司第二期股权激励计划等 3 项议案。
（2）2014 年 4 月 22 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通
过 2013 年年度报告，预决算报告、董事会工作报告等七项议案。
（3）2014 年 5 月 5 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，
审议通过关于公司对外投资暨关联交易的议案等两项议案。
（4）2014 年 9 月 15 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，
审议通过关于增补杜明德为公司监事的议案。
以上会议决议公告均在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》和上海证券交易所网站进行了披露，公司董事会严格遵照股东大
会作出的决议，落实执行。
3、董事会下设各专业委员会的履职情况
公司董事会下设的董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员
会，董事会提名委员会、董事会战略与风险控制委员会均依照各自的
议事规则，充分发挥各自在公司战略、风险控制、内控、重大投资、
关联交易、薪酬等方面的专家作用，分工协作，及时关注和跟踪公司
经营方面的各重大事项，为董事会科学决策提出意见和建议，对需要
审议的事项，及时召开会议进行审议，充分履行了各自职责。2014
年共召开 1 次薪酬与考核委员会，4 次审计委员会会议。
4、公司独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司的有关规
定认真履行职责，独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大
会，分别从法律、财务、生产经营等方面对公司的项目投资、收购兼
并、高级管理人员的聘任、薪酬等各方面作出了客观、公正的判断，
发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学决策
和公司的良性发展都起了积极的作用。
5、促进董事、高管合规履职
为促进公司董事和高级管理人员勤勉尽职，提高履职的合规性，
公司及时组织董事、高级管理人员参加证监局、上海证券交易所组织
的专业培训，学习《公司法》、《刑法修正案》、《证券法》等法律法规
中关于上市公司董、高诚信履职等的知识，并聘请专业证券律师，开
展“防范内幕交易，诚信勤勉履职”的法律法规培训，对公司高级管
理人员及在汉的董事进行法律知识的梳理和重点讲解，有效促进公司
董事、高管诚信、勤勉地履行职责。2014 年公司及董事、高级管理
人员没有违规行为的发生。
6、做好投资者关系管理
公司注重投资者关系的改善，通过投资者关系管理工作的持续开
展，充分了解投资者想法，听取投资者对公司的意见和建议，保持与
投资者之间互动交流，促进公司与投资者之间良好关系的建立。2014
年 11 月，经投资者公开投票，公司入选由上海证券交易所主办的“我
是股东”活动，来自全国各地的 30 余位中小投资者和主流媒体走进
健民集团，就健民集团近年来的经营情况、未来发展趋势等进行了深
度交流。
第二部分 董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年公司面对国内经济进入新常态，经济下行压力加大等不
利因素，面对医改深化、医疗市场化改革、药价放开，新 GMP、GSP
实施，互联网巨头的介入等医药行业的巨大变化，面对药企间并购重
组加剧，经营成本增加等诸多影响，公司经营团队在董事会的领导下，
紧紧围绕年度目标，坚持以创新为切入点，切实推动营销、研发、生
产、管理等各项工作，基本完成了全年各项经营指标，取得了较好的
经营业绩。
一、报告期主营业务情况
2014 年全年实现营业总收入 1,753,488,389.19 元,较上年同期下
降 11.99%；实现利润总额 131,416,202.93 元，比上年同期增长 20.5%；
实现净利润 118,949,616.40 元，比上年同期增长 23.65%；实现净资产
收益率 12.31%，较上年同期提高 1.59 个百分点；实现经营性净现金
流 103,228,934.44 元，比上年同期增长 127.59 %。
子公司健民随州药业 2014 年实现净利润 2506.74 万元，同比增
长 130.98%。
参股子公司健民大鹏药业全年实现对公司利润贡献 1349.85 万
元。
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,753,488,389.19 1,992,391,118.69 -11.99
营业成本 1,309,683,968.73 1,548,952,377.75 -15.45
销售费用 228,207,915.23 245,508,731.34 -7.05
管理费用 90,992,684.50 88,587,919.60 2.71
财务费用 -1,079,427.31 -2,297,128.82 53.01
经营活动产生的现金流量净额 103,228,934.44 45,358,292.39 127.59
投资活动产生的现金流量净额 -15,190,844.84 -144,544,263.82 89.49
筹资活动产生的现金流量净额 -78,382,365.53 -44,099,512.26 -77.74
研发支出 15,092,869.90 13,905,699.58 8.54
2、收入变化分析
（1）驱动业务收入变化的因素分析
公司本期实现营业收入 175348.84 万元，同比上期下降 11.99%。
主要是 2014 年医药工业主营业务收入同比增长 4.69%，医药工
业的增长主要是随州药业增长 14.8%所带来；医药商业同比下降
18.8%，主要是诺尔康公司 2013 年 7 月退出合并范围，影响收入同
比减少 3.3 亿元引起。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
本期 OTC 主导产品保持稳定销售态势，OTC 系列品种销售同比
增长 2.69%，主要是公司积极应对医药行业变化, 积极调整营销策略，
克服医改对 OTC 药品销售的不利影响,保持 OTC 市场销售的稳定。
本期医院品种销售同比增长 9.86%，主要是公司继续实施自营和
精细化招商相结合的营销策略，加大药品在医疗机构的推广和使用所
带来。
3、成本分析
单位:元
分行业情况
本期
上年
金额
本期占 同期
较上
成本构 总成本 占总 情况
分行业 本期金额 上年同期金额 年同
成项目 比例 成本 说明
期变
(%) 比例
动比
(%)
例(%)
医药工 273,164,648.04 20.86 259,900,601.26 16.78 5.1
业
商业 1,079,040,862.57 82.39 1,328,821,176.68 85.79 -18.8
抵消 -42,521,541.88 -3.25 -39,769,400.19 -2.57 -6.92
分产品情况
本期
上年
金额
本期占 同期
较上
成本构 总成本 占总 情况
分产品 本期金额 上年同期金额 年同
成项目 比例 成本 说明
期变
(%) 比例
动比
(%)
例(%)
颗粒剂 原材料 110,970,834.48 74.44 111,468,487.03 78.67 -0.45
颗粒剂 人工工 15,579,322.80 10.45 12,222,967.20 8.63 27.46
资
颗粒剂 折旧 6,056,314.32 4.06 4,952,285.31 3.49 22.29
颗粒剂 制造费 16,464,226.16 11.04 13,054,465.40 9.21 26.12
用
片剂 原材料 19,675,592.62 70.94 20,195,686.46 73.89 -2.58
片剂 人工工 3,234,637.71 11.66 3,017,255.74 11.04 7.2
资
片剂 折旧 1,285,381.52 4.63 2,162,757.93 7.91 -40.57
片剂 制造费 3,539,382.77 12.76 1,957,958.80 7.16 80.77
用
片剂制造费用同比增加 80.77%,主要为车间设备维修保养费用增
加；
片剂折旧费用同比减少 40.57%，主要为部分设备折旧期满。
二、经营性重点工作完成情况
1、营销工作
（1）加快营销模式转型，深化终端控销模式，加强一、二线城
市 KA 连锁终端网络建设，深耕市场，努力克服 OTC 药品销售的不
利影响，保持了公司 OTC 品种平稳销售态势。
（2）以精细化招商和自营相结合的模式，进一步加强基层医疗
的开发力度，加强学术推广，从学术层面提高医疗机构对公司药品的
认知和认可。
（3）深化营销团队建设，提高执行力，规范终端操作标准，建
立快速适应市场变化的管理制度和流程，通过政策引导、正向激励、
行为规范等途径，不断加强营销队伍建设，提高营销执行力。
2、研发工作
（1）公司以研发平台为基础，通过整合研发资源，提升软硬件
水平，组建了儿童药物研究院。
（2）加快推进新产品研发和立项
公司重新盘点和审视科研资源，确定了长短结合的研发战略，汇
聚社会医药资源，加强新药的开发，公司 2014 年完成了中药 5 类新
药开郁宁片申报生产工作；小儿宣肺糖浆、小儿牛黄贴热帖、利胃胶
囊完成 2 期临床研究进入 3 期临床阶段；阿奇霉素缓释干混悬剂等品
种完成临床前研究准备申请临床；新立项小儿便秘颗粒等项目进展顺
利，新产品开发梯队格局逐渐形成。
（3）加强老产品的二次开发
围绕\"疗效、质量、口感、适应症\"等二次研发方向，继续对公司
主导产品和重点产品进行技术攻关和工艺改进，按计划和进度要求推
进完成龙牡壮骨颗粒、健脾生血颗粒、小金胶囊、小儿宝泰康、银杏
叶分散片、小儿解感颗粒等产品的二次开发工作，并申报龙牡壮骨颗
粒专利 1 项。
（4）公司积极申报国家、省市科研项目，争取政府政策和资金
扶持，提升研发实力。2014 年共申报国家重大新药创制专项 1 项，
申报武汉市人才项目 1 项、汉阳区人才项目 2 项，完成国家、湖北省、
武汉市等 8 个重大项目检查和验收工作；公司和子公司随州药业通过
“高新技术企业”评审。
3、生产制造
公司以产品为核心，质量为根本，加强生产管控体系建设，严格
过程管理，确保产品质量；以创新为手段，加强生产工艺、技术及和
流程管理的创新，严格按照新版药典与新版 GMP 的要求对公司软、
硬件进行改进和完善，一次性通过了新版 GMP 认证。
4、内部管理
（1）完成公司组织架构的扁平化调整
为进一步提升公司的管理效率，提高管理水平，公司借助互联网
思维，以客户和产品为中心，重塑组织架构，纵向压缩组织，横向实
现集成，建立了“大平台+小团队”的组织结构，使公司组织结构进
一步扁平化，提升了管理者的积极性、能动性和创造性，进一步增强
责任感和使命感。
（2）梳理挖掘公司历史，发扬公司文化
公司组建专门的团队，对公司近四百年的历史和叶开泰国医药文
化进行挖掘梳理，公司将传承“遵古宜今，虔诚修合，宁缺勿滥，不
好再来”的制造理念，“修合虽无人见，存心自有天知”的经营理念，
使叶开泰传统中药文化在健民集团继续发扬。公司对 VI 标识进行了
创新和形象升级，2014 年底正式启用“万年青”新标识。
（3）完善内控制度，促进公司规范运作
根据财政部、证监会《关于主板上市公司分类分批实施企业内部
控制规范体系的通知》要求，公司成立了内部控制体系建设领导小组
和工作小组，围绕“管理规范、运转顺畅、职责明晰、高效受控”的
内控工作目标，以“两个层面——集团公司、分子公司，三个统一—
—行政统一、人事管理统一、财务管理统一”为基本架构，统一部署，
组织、指导、协调和实施公司内部控制体系建设工作。2014 年在公
司《内部控制手册》的基础上，对公司主要风险进行细化梳理，并将
细化后的风险、风险控制措施、检查方法和控制文档嵌入管理流程，
编制完成了《内部控制评价手册》，并经董事会审议通过。公司基本
完成了内控体系的建立和内控制度的补充、修订和完善，现有内控体
系能够正常有效运转，充分保障公司健康、稳定、发展，提升抗风险
能力。
第三部分 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业竞争格局和发展趋势
随着医改的持续深入，医疗机构改革，医药卫生、安全、环保等
各方面监管的深度和广度不断拓展，新版 GMP、GSP 再认证工作全
面铺开，医药工业增速放缓、盈利水平下降的趋势将可能持续；我国
老龄化趋势加剧、慢性病发病率不断上升、医保体系不断完善以及城
镇化进程带来的消费需求升级使医药行业依然蕴藏着巨大生机，机遇
与挑战并存。
1、新的 GMP、GSP 认证，将增加企业的经济压力和运营成本，
逐步淘汰落后产能，加快产业并购，提高产业集中度，为公司获取优
质并购资源提供机遇。
2、医药流通领域面临着较大变化。医药行业的互联网化日益受
到国家政策支持，互联网售药的逐步放开，以及阿里巴巴、腾讯等电
商强势介入，传统的销售模式将面临挑战，但网上药店的公开和透明
化，对品牌医药企业发挥大品牌优势，拓宽销售渠道起到促进作用。
3、随着发改委从药品定价中淡出，医保、医疗机构对药价的影
响将逐步体现，药品价格的形成中市场化因素会更大；药品价格的管
控放开，有利于 OTC 药品的销售。
4、随着中药在对抗肿瘤、癌症等重大疾病中的优势作用日趋明
显，东方哲学和中医理论在医疗领域大力推广和认同，国家政策扶持,
加上慢性病病发率逐步提高，人们生活和精神压力增大，使中药在心
血管、肝胆养护、美容、改善睡眠、增强体质等疾病防治和健康维护
方面的作用越来越突出，将有利于中药的大力发展。
5、国家将继续加大和推进儿童药物的政策性支持。
二、公司发展战略
公司将以“健天下、民为贵”为使命，打造国医药生态系统，将
公司建设成为令人信赖的以儿童、妇女、老人健康管理为己任的国医
药资源整合平台。
公司坚持以小儿用药、妇科用药和特色中药大品种为核心定位，
以健民品牌为统领，将“龙牡”打造成为儿童健康领导品牌，将“叶
开泰”打造成为国药菁品领先品牌。
三、经营目标
公司 2015 年经营目标：营业收入 25 亿元，净利润 1.4 亿元。
四、经营目标的保障措施
2015 年公司将以“战略布局，系统再造，锐意进取，勇敢行动”
为全年工作主题，保持企业的快速、稳健发展，确保企业经营目标和
战略目标的实现。
1、全面启航并深入实施“飞龙计划”、“云龙计划”、“蓝鹰计划”、
“菁合计划”、“菁盟计划”、“菁粹计划”等营销基础规划；着力抓好
产品深度策划、开发和营销团队精细化建设工作；
2、传承、弘扬叶开泰“虔诚修合、遵古炮制；宁缺勿滥、不好
再来”的制药理念，实施精细化的生产现场管理，全面启动和推进机
器换人和装备现代化工作，提升品质，提高效率，节能降耗；
3、推进儿童药物研究院建设及相关资源配置工作。加大研发投
入，确保研发重点和方向与公司战略相匹配。
4、大力强化质量技术工作，提升品质，铸造精品。
5、继续加强公司治理，进一步提高公司治理水平，稳步革新管
控模式，激发生产力。
6、推进国医药生态系统建设，积极开展投资并购，增强公司实
力 。
7、革新管控模式，完善薪酬管理，激发生产力,创建快乐工作环
境，整合现有人力资源，从用“好人”向“用好”人转变；打造“学
—习—行”组织，让员工持续成长。
8、加强公共关系建设，优化内外部发展环境。
五、风险与对策分析
1、行业风险
中药是中华民族的瑰宝，我国在中药材资源、中医药理论、文化
传统等方面具有世界上其他国家所无法比拟的优势，中药是作为医药
行业的重要组成部分，与化学药、生物药等形成竞争关系，由于化学
药药理学研究清晰，起效快、适用范围广等特性，被人们广泛接受，
消费人群不断扩大，在某些疾病领域与中药形成替代关系，影响中药
的销售。
面对此项风险，公司将继续加大研发投入，加快中药现代化研发
进程，加强新剂型的研究和运用；重点发展具有中药优势的儿科药品、
妇科及特色中药大品种。
2、中药材价格波动风险
由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域
性，产量和价格波动具有明显的周期性，因此其价格、产量容易受到
自然条件、经济环境、市场供求关系等外部因素变化的影响。中药材
价格的变化，将直接影响产品成本，给公司成本控制带来压力。
面对此项风险，公司严格采购管理，加强采购控制，一是加大市
场研究，及时掌握市场行情，做好采购规划，合理安排采购调度，做
到库存比例平衡，保障生产供应及证资金周转；二是以产地采购、集
中采购等多种采购方式，确保采购中药材的价格合理，成本可控。
3、药品价格下降风险
随着医改的持续深入，国家不断下调药品价格，从价格政策趋势
看，2015 年中药降价可能性较大，公司主要品种可能面临价格下降
的风险。
面对这一风险，公司将加强生产管理，在保障产品质量和疗效的
同时，控制成本费用，努力保持产品毛利率水平稳定。
4、研发风险
医药产品的研究、开发具有周期长、投资大、对人员素质要求高
等特点。且新药的研发受到国家有关法规的严格管制，各阶段均需要
有关政府部门批文或专家鉴定报告，因此在任一环节上出现问题，都
有可能导致新产品研发失败，给公司带来损失。
面对这一风险，公司将积极与国内知名药物研究所合作，优化研
发决策机制，充分论证研发项目的可行性，广泛听取专家意见，谨慎
新药立项；将加强研发团队的建设，加快研发进程，提高生产转化率，
提高研发资金的使用效率。
2015 年，公司董事会将继续本着诚信与勤勉的精神、为全体股
东负责的态度，充分履行股东赋予的职责与权力，在管理上不断探索
新方法，在经营上充分授权，抓大扶小，在风险防范上建立监督机制，
力求科学决策，把握企业发展机遇，努力实现营运质量改善，经营效
益提升，企业发展提速，确保公司 2015 年经营目标和战略目标的完
成。
本议案经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○一五年四月三日
健民药业集团股份有限公司
二○一四年年度股东大会议案
（第二号）
2014 年监事会工作报告
各位股东：
2014 年监事会依照《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规
定，列席公司董事会和经营班子会议，忠实、勤勉地履行职责，对公
司财务活动、重大生产经营活动、重大决策、股权激励等重大事项，
对公司董事、高级管理人员的履职行为等进行监督，具体情况如下。
一、2014 年监事会的工作情况
（一）监事会会议的召开情况
报告期内，监事会共召开 6 次会议，其中以通讯方式召开 4 次，
共审议 11 项议案。
1、监事会会议的出席情况
监事 本年应 亲自 以通讯
委托出 缺席 委托出席情况
姓名 参加监 出席 方式参
事会次 次数 加次数
席次数 次数
数
姚卫平 6 6 4 0 0
赵剑 6 6 4 0 0
李宏娅 4 3 3 1 0 七届四次监事会委
托赵剑监事出席并
行使表决权
杜明德 2 2 1 0 0
陈莉 6 6 4 0 0
孙玉明 6 6 4 0 0
2、监事会会议议案的审议情况
（1） 2014 年 3 月 25 日在湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 号
召开七届四次监事会，会议审议通过监事会工作报告、公司 2013 年
年度报告、公司 2013 年度财务决算报告及 2014 年度财务预算报告、
公司 2013 年度利润分配预案等四项议案，并将上述议案提交公司
2013 年度股东大会审议。
（2） 2014 年 4 月 25 日以通讯方式召开七届五次监事会，会议
审议通过公司 2014 年第 1 季度报告。
（3） 2014 年 8 月 19 日以通讯方式召开七届六次监事会，会议
审议通过公司 2013 年半年度报告。
（4） 2014 年 8 月 29 日以通讯方式召开七届七次监事会，会议
审议通过关于李宏娅女士辞去公司监事职务和关于增补杜明德先生
为公司监事的议案，并将关于增补杜明德为公司监事的议案提交公司
2014 年第三次临时股东大会审议。
（5） 2014 年 9 月 15 日在武汉市鹦鹉大道 484 号武汉健民集团
总部 2 号会议室召开七届八次监事会，会议审议通过关于姚卫平先生
辞去公司监事会主席和选举杜明德先生为监事会主席的议案。
（6） 2014 年 10 月 27 日以通讯方式召开七届九次监事会，会
议审议通过公司 2014 年第 3 季度报告的议案。
3、监事会出席股东大会情况
2014 年公司召开了 2013 年年度股东大会，召开了 2014 年第一
次、2014 年第二次及 2014 年第三次临时股东大会，监事会出席了公
司历次股东大会，会上认真听取股东意见和建议，2014 年度的历次
股东大会均由公司董事会依法召集，会议均按照股东大会通知列明的
时间和地点如期召开，股东大会的召集召开符合《公司法》和《公司
章程》的规定。
（二）监事会日常工作开展情况
依据《公司章程》规定，充分发挥监事会成员的专业特长，采取
分工协作，对公司重大经营活动、财务活动及风险管理等重大事项进
行重点关注和监督，对需监事会审议的事项，及时召开会议进行审议。
1、启动并完成《监事会议事规则》的修订
为更好地履行勤勉、忠实职责，监事会根据《公司法》、《证券法》
《上市规则》等国家相关法律法规及《公司章程》的相关规定，对现
行的《监事会议事规则》进行了重新梳理，启动并完成了修订工作。
同时监事会根据开展监督工作的实际需要，在《监事会议事规则》的
基础上，编制了《监事会工作细则》，为监事会更有效地履行监督职
责提供了规范。
2、开展“三重一大”监督检查
监事会在休会期间，监事会成员直接参与公司大宗物质、重大工
程项目等的采购及招标，以进行过程监督；利用公司审计平台对公司
及其控股子公司的大宗物质采购、大额资金使用、预算外资金使用、
工程项目等情况，通过询问，查帐，核对等方式，开展年度专项检查
和审计，从年度检查、审计结果看，公司大宗物质采购、工程项目的
开展和大额资金及预算外资金的使用等方面，程序基本合规，符合公
司
