大连热电股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
公司第七届董事会第二十五次会议通知于 2015 年 3 月 18 日以书
面方式、传真、电子邮件方式向公司全体董事、监事及高级管理人员
发出,会议于 2015 年 3 月 25 日在公司会议室以现场表决方式召开。
会议由董事长赵文旗先生主持,应到董事九人,实到董事九人,公司
监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合
《公司法》和公司《章程》规定,会议的召集、召开合法、有效。会
议审议并一致通过如下决议:
一、总经理 2014 年度工作报告
表决结果:同意九票,反对零票,弃权零票。
二、董事会 2014 年度工作报告
表决结果:同意九票,反对零票,弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
三、审计委员会 2014 年度履职情况报告
表决结果:同意九票,反对零票,弃权零票。
详 见 2015 年 3 月 27 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。
四、关于 2015 年度生产经营计划的报告
表决结果:同意九票,反对零票,弃权零票。
五、关于 2014 年度财务决算暨 2015 年度财务预算的报告
表决结果:同意九票,反对零票,弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
六、关于 2014 年度利润分配的预案
经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度实
现归属于上市公司股东的净利润(合并)9,675,964.51 元, 2014 年度
可供股东分配的利润(合并)58,482,962.48 元,母公司可供股东分配
的利润为 56,654,177.33 元。
公司董事会拟定 2014 年度利润分配预案为:以公司 2014 年 12
月 31 日总股本 20,229.98 万股为基数,向全体股东每 10 股派现金红
利 0.33 元(含税),本次分配利润支出总额为 6,675,893.40 元,剩
余未分配利润 51,807,069.08 元(合并)结转至以后年度分配。
表决结果:同意九票,反对零票,弃权零票。
以上利润分配预案需股东大会批准后实施。
七、关于 2015 年度日常关联交易的议案
公司关联董事赵文旗、田鲁炜、刘鉴琦回避对该项议案的表决,
该议案由公司非关联董事表决。
公司独立董事戴大双女士、万寿义先生、张启銮先生已对公司
2015 年度日常关联交易给予了事前认可,并发表了独立意见,认为
此项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格合理,不存
在内幕交易的情况,不存在损害公司及中小股东利益的行为。
公司审计委员会对公司日常关联交易事项发表书面意见,认为:
公司日常关联交易属于公司与关联人之间正常购销往来与服务,交易
价格、定价方式和依据客观公允,符合公司和全体股东的利益。同意
提交本次会议审议。
表决结果:同意六票,反对零票,弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
详见公司刊登于 2015 年 3 月 27 日《上海证券报》、《中国证券报》
上的大连热电股份有限公司 2015 年度日常关联交易公告。
八、关于聘请会计师事务所及有关报酬的议案
同意聘用中准会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度
财务审计、内部控制审计机构;同意支付 2014 年度财务审计机构的
报酬总额为 65 万元。
本公司独立董事戴大双女士、万寿义先生、张启銮先生就该事项
出具了独立意见,认为公司聘用财务审计机构的程序符合《公司法》、
《公司章程》的规定;支付财务审计机构报酬的依据充分,报酬数额
合理。
表决结果:同意九票,反对零票,弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
九、审议公司《2014 年度内部控制自我评价报告》
表决结果:同意九票,反对零票,弃权零票。
详 见 2015 年 3 月 27 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。
十、审议公司《2014 年度内部控制审计报告》
表决结果:同意九票,反对零票,弃权零票。
详 见 2015 年 3 月 27 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。
十一、关于董事会换届选举的议案
与会董事认真听取了提名委员会关于董事候选人的任职资格审
查等有关情况汇报,董事会认为:本次提名的董事(包括独立董事)
候选人的任职资格、独立性条件和提名程序等均符合《公司法》、《公
司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及上级监管部
门的要求。
董事会同意提名赵文旗先生、田鲁炜先生、王德峰先生、朱冰先
生、骆艾峰先生、赵世芝先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。
同意提名马荣凯先生、刘永泽先生、韩海鸥先生为公司第八届董事会
独立董事候选人,并由公司董事会公开发表独立董事提名人声明,独
立董事候选人的资格和独立性报上交所和中国证监会审核通过后,提
交公司 2014 年度股东大会审议批准。
第八届董事会董事候选人简历详见附件。
该项议案需提交股东大会审议。
十二、关于召开公司 2014 年度股东大会的议案
表决结果:同意九票,反对零票,弃权零票。
详见公司刊登于 2015 年 3 月 27 日《上海证券报》、《中国证券报》
上的大连热电股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的通知。
十三、2014 年年度报告及摘要
表决结果:同意九票,反对零票,弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
详 见 2015 年 3 月 27 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。
特此公告
大连热电股份有限公司董事会
2015 年 3 月 27 日
附件:
1、非独立董事候选人简历
赵文旗,男,52 岁,毕业于东北财经大学,工商管理学硕士。
历任大连市经委副主任、大连市经济和信息化委员会副主任(大连市
中小企业局副局长、大连市中小企业服务中心主任)、大连市热电集
团有限公司总经理,现任大连市热电集团有限公司董事长兼党委书
记、大连热电股份有限公司董事长兼总经理。
田鲁炜,男,47 岁,毕业于东北电力学院热能动力专业,工程
硕士,高级工程师。历任大连市热电集团有限公司总经理助理、副总
经理。现任大连市热电集团有限公司总经理、大连热电股份有限公司
副董事长。
王德峰,男,57 岁,研究生学历,高级政工师。历任大连市人
民政府国有资产监督管理委员会宣传部部长。现任大连市热电集团有
限公司副董事长兼党委副书记、纪委书记。
朱冰,男,56 岁,研究生学历,助理工程师。历任大连市热电
集团有限公司副总经理,大连热电股份有限公司工会主席。现任大连
市热电集团有限公司工会主席。
骆艾峰,男,46 岁,研究生学历,会计师。历任大连市热电集
团有限公司对外投资管理部部长、收费管理部部长。现任大连市热电
集团有限公司副总会计师。
赵世芝,男,59 岁,大学文化,工程师。历任大连吉化经济技
术协作开发公司经理。现任大连经协委物协处处长兼大连市经济技术
协作总公司总经理。
2、独立董事候选人简历:
马荣凯,男,58 岁,研究生学历,工程师。曾任国家发改委产
业政策司副司长、助理巡视员,太平人寿保险有限公司副总经理,紫
金国际矿业有限公司董事长,陕西秦枫科技有限责任公司总经理,中
国紧急救援促进中心副总干事。现任中国瑞林工程技术有限公司副总
经理(兼北京分公司总经理)。
刘永泽,男,65 岁,教授,博士生导师。曾任东北财经大学会
计学院院长,大连港股份有限公司独立董事,辽宁聚龙金融设备股份
有限公司独立董事,沈阳机床股份有限公司独立董事。现任东北财经
大学教授,博士生导师,中国内部控制研究中心主任,中国会计学会
副会长,中国会计学会会计教育专业委员会主任,全国会计硕士教学
指导委员会委员,大连华锐重工集团股份有限公司、联美控股股份有
限公司独立董事。
韩海鸥,男,57 岁,法学硕士,三级律师。曾在辽宁师范大学
政法系从事法律教学工作,1993 年开始在大连市联合律师事务所、
北京市昂道律师事务所、北京市隆安律师事务所从事专职律师工作。
现任职于北京市隆安(大连)律师事务所,大连智云自动化装备股份
有限公司独立董事。