广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司
调整收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资
有关事项的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东
宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规和规范性文件的要求，对宜通世纪
拟调整收购四川中时代科技有限公司（以下简称“中时代”）部分股权并增资有
关事项的情况进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、宜通世纪投资中时代的基本情况
2014 年 5 月 18 日，宜通世纪第二届董事会第八次会议审议通过了《关于收
购四川中时代科技有限公司部分股权并增资的议案》，同意公司以超募资金
4,080 万元收购新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）所持中时代 34%的
股权，以自有资金 1,200 万元向中时代进行增资。
2014 年 5 月 18 日公司与中时代原股东签署了《广东宜通世纪科技股份有限
公司与新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）、刘先云、陈波、蒋睿立及
余洪涛关于四川中时代科技有限公司之股权转让及增资协议》，约定按照中时代
2014 年度承诺净利润数 1,300 万元的 9.23 倍市盈率对中时代进行整体估值。
股权转让及增资协议同时约定，为保证宜通世纪的投资收益，中时代原股东
承诺中时代 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的净利润分别不低于 1,300
万元、1,820 万元、2,548 万元，如在承诺期内，中时代实现的实际净利润数低
于对应年度的净利润承诺数，则原股东应在中时代当年度审计报告出具后的十个
工作日内，向上市公司支付补偿。
上述收购的股权及增资事项在 2014 年 9 月完成了工商变更登记手续，公司
已于 2014 年 5 月底支付了股权转让款 2,448 万元。
保荐机构于 2014 年 5 月 19 日就上述事项出具了《广发证券股份有限公司关
于广东宜通世纪科技股份有限公司使用部分超募资金收购四川中时代科技有限
公司部分股权的专项核查意见》，提请投资者关注宜通世纪进入新行业的风险及被
投资公司（中时代）未来盈利能力的不确定性。
二、宜通世纪拟调整收购及增资有关事项的情况
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对中时代 2014 年度的盈利情
况进行了审计并出具了《审计报告》。根据《审计报告》，中时代 2014 年度扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为 819 万元。
鉴于中时代 2014 年的实际业绩低于中时代原股东承诺的净利润数，为保护
公司的利益，公司与中时代原股东进行了沟通和磋商，一致同意对本次投资进行
调整并于 2015 年 3 月 13 日共同签订了《广东宜通世纪科技股份有限公司与新余
高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）、刘先云、陈波、蒋睿立及余洪涛关于
四川中时代科技有限公司之股权转让及增资的补充协议》。具体调整事项如下：
1、同意调整中时代的整体估值，据此调整股权转让的价格，相应将中时代
34%股权转让的价格调整为 2,448 万元，即宜通世纪以 2,448 万元受让新余高新
区酷普喜投资管理中心（有限合伙）所持中时代 34%的股权，宜通世纪增资中时
代的价格不予调整。公司已向新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）足额
支付股权转让价款 2,448 万元，无需再向新余高新区酷普喜投资管理中心（有限
合伙）支付任何款项。
2、同意调整中时代 2015 年度、2016 年度的承诺净利润数，中时代原股东
承诺：中时代 2015 年度、2016 年度实现的净利润分别不低于 1,147 万元、1,606
万元。如在 2015 年度或 2016 年度，中时代实现的实际净利润数低于净利润承诺
数，则中时代原股东应在中时代当年度审计报告出具后的十个工作日内，以现金
方式向宜通世纪支付补偿。
本次调整后，公司仍然持有中时代 40%股权，持股比例保持不变。
三、核查意见
保荐机构就本次宜通世纪拟调整收购中时代部分股权并增资有关事项进行
了专项核查，为此与宜通世纪相关人员进行了沟通，取得了《广东宜通世纪科技
股份有限公司与新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）、刘先云、陈波、
蒋睿立及余洪涛关于四川中时代科技有限公司之股权转让及增资的补充协议》、
董事会相关议案、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）关于中时代 2014
年度盈利情况的《审计报告》等相关资料，履行了必要的核查程序。
鉴于相关调整事项系经有关各方协商达成，且不构成对宜通世纪及其股东利
益的实质损害，并履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，保荐机构
同意以上调整事项。但鉴于 2014 年 5 月 18 日公司与中时代原股东签署的《广东
宜通世纪科技股份有限公司与新余高新区酷普喜投资管理中心（有限合伙）、刘
先云、陈波、蒋睿立及余洪涛关于四川中时代科技有限公司之股权转让及增资协
议》中约定的盈利承诺和补偿条款并未完全实现，保荐机构再次提请投资者关注
中时代未来盈利的不确定性及本次签订的补充协议可能得不到完全执行的风险。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限
公司调整收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资有关事项的专项核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人：
裴运华 周郑屹
广发证券股份有限公司
2015 年 3 月 24 日
