广发证券股份有限公司
关于广东宜通世纪科技股份有限公司
2014 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东
宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7
号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》等法规和规范性文件的要求，对宜通世纪《2014 年度内部控
制评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：
一、公司内部控制的基本情况
（一）公司内部控制的目标
公司内部控制的目标是保障公司资产的安全、完整；提高公司经营的效益及
效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；确保公司信息披露的真实、准确、
完整和公平。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理
保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程
序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定
的风险。
（二）公司内部控制评价工作的责任主体
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
（三）公司内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司本部及下属子公司，下属子公司包括：
序号 类别 名称
1 全资子公司 北京宜通华瑞科技有限公司
2 全资子公司 上海瑞禾通讯技术有限公司
3 全资子公司 广州星博信息技术有限公司
4 控股子公司 湖南宜通华盛科技有限公司
纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、人力资源、企业文化、资
金活动、资产管理、采购业务、销售业务、研究与开发、财务报告、预算控制、
担保业务、关联交易、对外投资、信息与沟通、内部监督、信息披露等内容。
纳入重点关注的高风险领域主要包括资金活动、财务报告、信息披露。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面。
（四）公司建立内部控制制度遵循的基本原则
合法性原则：内部控制应当符合国家有关法律、法规的规定和有关政府监督
部门的监管要求。
全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公
司的各种业务、事项和所有人员，任何人都无超越内控制度的权力。
重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风
险领域。
制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等
方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
适应性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现
有效控制。
（五）公司内部控制体系
1、内部控制环境
（1）管理理念与运营管理
公司始终将诚信作为企业发展之基、员工立身之本，并坚持在管理中不断完
善和健全公司制度，注重内部控制制度的制定和实施。从企业文化到制度建设，
都为内控的执行建立了良好的环境，从而使公司经营有条不紊、规避风险、全面
提升治理水平。
（2）治理结构
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等的规定，公司建立了股
东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各层级
议事规则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制
衡机制。“三会一层”各司其职、规范运作。同时，董事会下设提名委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。
（3）管理层及组织架构
公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，实行总经理负责制。总经理
按《总经理工作细则》全面主持公司的日常工作。公司明确了各高级管理人员职
责，建立了内部问责机制，管理人员各司其职，责权明确，能够对公司日常生产
经营实施有效控制。
公司的各个职能部门和分支机构以及下属子公司能够按照公司制定的管理
制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的
经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。
（4）内部审计
公司制定了《董事会审计委员会工作制度》、《内部审计制度》等内部控制
工作规章制度，董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下
依法独立开展公司内部审计、监督工作。审计部设4名审计人员，对公司内部各
部门及分、子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真
实性、合法性和合理性作出合理评价，并对公司内部管理体系以及各部门内部控
制制度的情况进行监督检查。
（5）人力资源政策
公司实行劳动合同制和劳务派遣制度相结合的用工方式，制定了系统的人力
资源管理制度。对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩
效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定，建立了一套完善的绩效考核体系。公司
将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工
培训和继续教育，不断提升员工素质。
（6）企业文化
企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过多年发展的积淀，构建了“精诚智
和，务实创新”的核心价值观，是对公司“精湛、诚信、智慧、和谐、务实、创
新”的精神的阐释，更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。公司
通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚
实守信、开拓创新和团队合作的精神。公司董事、监事、经理及其他高级管理人
员在公司文化的建设中发挥了主导作用。公司全体员工均能够做到遵守公司的各
项制度，认真履行岗位职责。
2、控制活动
（1）公司制度的建立、健全
公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司
章程》的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《财务管理制度》、
《关联交易管理制度》、《内部审计制度》、《董事、监事、高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《媒体来访和投资
者调研接待工作管理制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《内幕信
息知情人登记管理制度》、《日常经营重大合同披露办法》、《外部信息使用人
管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》、《对外担保管
理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者投诉处理
工作制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了《关于公司关键岗位人员的
任免制度》、《关于差旅费标准的规定》、《关于公司财务收支审批的规定》、
《业务招待费管理规定》、《关于员工手机话费报销办法》、《公司会计制度》、
《关于员工培训积分管理办法》、《公务手机和手机卡管理规定》、《仓库管理
和固定资产管理规定》、《关于工作服管理规定的通知》、《关于项目固定外租
车辆的租赁规定》、《关于公司印章管理的规定》、《关于公司公务车辆管理的
规定》、《计算机互联网站管理办法》等涵盖日常经营与项目合作、财务管理等
整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了
规范的管理体系。
会计系统方面：会计机构的职责和权限：公司制订了专门的财务管理制度，
由财务部负责编制公司年度计划预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。
财务部由财务经理、会计、出纳等人员组成，均具备相关专业素质，分别负责会
计管理、销售核算、财产清查、税务、总账、出纳等职能，岗位设置贯彻“责任
分离、相互制约”的原则。
会计核算和管理：公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充
规定，制定了包含财务核算、会计政策、财务管理等内容的《财务管理制度》、
《全面预算管理制度》、《研发经费管理办法》等专门的会计核算和管理制度，
会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。
（2）控制措施
公司通过下列制度建立相对完善的控制措施：交易与授权管理制度、不相容
职务分离控制制度、会计系统控制制度、计算机信息系统的控制制度、财产保护
控制制度、预算控制制度、运营分析控制制度、绩效考评制度和重大风险预警与
突发事件应急处理制度。
交易与授权管理控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内
容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须
在授权范围内办理经济业务。对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、
投资则采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批并将事项和最
终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。
不相容职务分离控制：对各个部门、各个经营环节制定了一系列较为详尽的
岗位职责分工制度，将各交易业务的授权审批与具体经办人员相分离。
会计系统控制制度：制定了较为完善的与交易记录相关的控制程序，制作了
统一的单据格式，所有经济业务往来和操作过程均需经验证确认并记录。设立审
计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下对公司及控股子公司的经
济运行质量、经济效益、内控制度的执行、各项费用的支出以及资产保护等进行
审计和监督。每个会计年度结束，审计部制定下一个会计年度的审计计划，对公
司及控股子公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有环节，包括但
不限于对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易等事项进行审计、监督，
提出纠正、处理违规的意见及改善经营管理的建议。
计算机信息系统的控制：公司综合部下设信息专员对信息系统方面的内容进
行控制。公司已制定了《计算机互联网站管理办法》、《文件信息保密管理规定》
等制度及规范，涵盖了信息在公司内外的流动，档案、设备、信息的安全等方面
的控制。
财产保护控制：确定专人保管会计记录和重要业务记录；确定存货和固定资
产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和不定期抽查相结合
的方式进行控制。
预算控制：公司实施全面预算管理制度，公司各部门在预算管理中严格按照
制度规定的职责权限和程序进行预算工作。
运营分析控制制度：公司经理层定期综合考量行业状况、监管信息、公司具
体情况等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，开展运营情
况分析，对发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
绩效考评制度：公司已建立和实施较为完备的绩效考评制度，通过科学的考
核指标体系设置，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观
评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退
等的依据。
重大风险预警与突发事件应急处理制度：公司制定了明确的风险预警标准，
并对可能发生的重大风险或突发事件，明确责任人员、规范处置程序，确保突发
事件能够得到及时妥善处理。
（3）重点控制
对子公司的管理控制：公司通过向子公司委派重要高级管理人员加强对其的
管理，并制定了《子公司管理制度》，对子公司的运作、人事、财务、资金等作
了明确的规定和权限范围设置。
关联交易的内部控制：公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联
交易、关联交易的审批权限和决策程序作了明确的规定，规范与关联方的交易行
为。力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司全体股东的权益。
重大投资的内部控制：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》对公司对外投资的投资
类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定。在进行重
大投资决策时，决策投资项目不仅考虑项目的报酬率，更关注投资风险的分析与
防范，对投资项目的决策采取谨慎的原则。
对外担保的内部控制：公司制定了《对外担保管理制度》，明确规定了对外
担保的基本原则、对担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。
募集资金使用的内部控制：公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，
对募集资金的管理、使用、变更、信息披露等作了明确规定。
公司信息披露的内部控制：公司建立健全了《信息披露管理制度》、《内幕
信息知情人登记管理制度》、《日常经营重大合同披露办法》、《重大信息内部
报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息使用人管理
制度》，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准
确、完整、公平地对外披露。
3、信息与沟通
公司建立了完整的信息沟通制度，明确了信息收集、处理和传递程序、传递
范围，确保对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证信息的及时、有效。利
用OA系统、邮件系统、内部局域网等现代化信息平台，使各管理层级、各部门以
及员工与管理层之间信息传递更加迅速和顺畅。同时，公司重视与行业协会，中
介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈，以及通过市
场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
4、内控监督
为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，公司设置了
内部审计机构，内部审计机构在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部
审计、核查工作。公司制定了《内部审计制度》，内部审计机构向董事会审计委
员会报告工作，在董事会的领导下审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务
信息，审查内部控制的执行情况，负责外部审计的沟通、监督和核查工作。
二、公司内部控制完善措施
2014年度公司内部控制不存在重大缺陷。公司已按中国证监会、深圳证券交
易所的要求制订和实施了一系列内部控制制度，未来将依据证券市场的发展和公
司的实际发展需要及时修订和完善相关内控制度，健全内控机制。
公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求，进一步强化公司内部
控制，优化业务流程，发挥审计委员会和审计部的监督职能，确保各项制度得到
有效执行，加大对全体董事、监事、高级管理人员及员工的培训力度，强化对子
公司的控制，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。
三、公司对内部控制的自我评价
公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的内部控制，公司未发现内部控制重大缺陷。自内部控制
评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评
价结论的因素。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见
保荐机构主要通过查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计账册
凭证、银行对账单等财务会计资料；调查、查询董事、监事、高级管理人员的任
职及兼职情况；查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员以及会计
师、律师等中介机构进行沟通；调查内部审计工作情况；现场检查内部控制的运
行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的
监督等多方面对宜通世纪内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：宜通世纪的法人治理结构较为健全，现有的内部控
制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；宜通世纪在所有重
大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；宜通世纪的《2014
年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况；本保荐
机构对宜通世纪《2014 年度内部控制评价报告》无异议。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限
公司 2014 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
裴运华 周郑屹
广发证券股份有限公司
2015 年 3 月 24 日
