上海钢联电子商务股份有限公司关于向关联方借款的公告

               上海钢联电子商务股份有限公司
                   关于向关联方借款的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要提示
    1、根据上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“本公司”、
“公司”）对天津钢银电子商务有限公司（筹）的投资计划，公司拟
向本公司董事长、总经理朱军红先生借款人民币20,000万元，该笔借
款为免息借款，借款期限至公司筹措资金归还为止。
    2、公司归还上述借款后，朱军红先生承诺将该款项全部投入电
商生态体系中的仓储、物流等板块，用于支持电商体系的发展。
    3、朱军红先生为本公司关联方，本事项构成关联交易，第三届
董事会第十三次会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》，关联
董事回避表决。
    4、本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
一、关联交易概述
    根据公司对天津钢银电子商务有限公司（筹）的投资计划，公司
拟向本公司董事长、总经理朱军红先生借款人民币20,000万元，该笔
借款为免息借款，该借款的期限至公司筹措资金归还为止。
    公司于 2015 年 3 月 25 日召开了第三届董事会第十三次会议审议
本议案，关联董事朱军红回避了表决，其余 8 名非关联董事一致通过
了本议案。公司于同日召开了第三届监事会第十二次会议审议本议
案，3 名监事一致通过了本议案。独立董事对上述事项进行了事前认
可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
    本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
二、关联方介绍
    朱军红先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 10 月出生，
汉族，会计大专学历。现任公司董事会董事长兼总经理，兼任控股子
公司上海钢银电子商务有限公司董事长、上海钢联宝网络科技有限公
司董事长，上海市金属学会第九届理事、中国工商联合会冶金商会理
事、上海工商联钢铁贸易商会会长。截至本公告日，其持有公司股份
7,272,525 股，占公司总股本的 4.66%。
三、交易的内容及定价依据
    为支持公司发展，朱军红先生借予公司 20,000 万元的借款，本
次借款为免息借款，借款的期限至公司筹措资金归还为止。本次关联
交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易目的和对公司的影响
       根据公司 2015 年 1 月 22 日第三届董事会第八次会议审议通过的
《关于对外投资设立天津全资子公司的议案》，公司投资 2 亿元设立
天津钢银电子商务有限公司（筹），从事华北区域的电商服务。此次
借款将用于对天津钢银电子商务有限公司的投资。
       公司非公开发行股票（创业板）行政许可申请材料于 2014 年 10
月 15 日被中国证监会受理。此次非公开发行股票募集资金的投向之
一电商区域分中心项目。天津钢银电子商务有限公司即为该募投项目
在华北地区的具体实施主体。募集资金到位之后，公司将以募集资金
予以置换，并归还借款。
       公司的电商平台业务正处于高速发展期，此次借款有利于公司及
时抓住跨区域复制电商模式的机会，进一步提升业务规模及市场占有
率。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
       2015 年 1 月 1 日至本公告披露日，除正常发放薪酬之外，公司
与朱军红先生没有发生关联交易。
六、审议程序及专项意见
       公司于 2015 年 3 月 25 日召开第三届董事会第十三次会议，关联
董事朱军红回避表决，其余 8 名非关联董事一致通过了本议案。公司
于同日召开第三届监事会第十二次会议，3 名监事一致审议通过了本
议案。
    本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次向
关联方借款符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情
形。据此，同意将该议案提交董事会和股东大会审议。
    独立董事发表了独立意见：本次向关联方借款有利于加强公司在
大宗商品电子商务领域的竞争力。董事会在审议本议案时关联董事进
行了回避，该关联交易事项尚须提交股东大会审议，议案的审议和表
决程序合法有效。本事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。同意向关联方借款的
事项。
七、其他说明
    待公司筹措资金、归还借款之后，朱军红先生承诺将此笔资金全
部投入电商生态体系中的仓储、物流等板块。具体情况参见公司于
2014 年 12 月 24 日刊登于巨潮资讯网的《关于持股 5%以上股东减持
计划的公告》（公告编号：2014-095）、于 2015 年 3 月 9 日刊登的
《关于持股 5%以上股东减持股份的提示性公告》（公告编号：
2015-037 ）。
八、备查文件
    1、《第三届董事会第十三次会议决议》；
    2、《第三届监事会第十二次会议决议》；
    3、《上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对第三届董事会
第十三次会议相关事项的独立意见》。
    特此公告。
                                 上海钢联电子商务股份有限公司
                                            董事会
                                        2015 年 3 月 25 日