上海钢联电子商务股份有限公司
关于参股公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、为进一步发展钢铁仓储管理业务，公司参股公司上海钢联物
联网有限公司（以下简称“钢联物联网”）拟进行增资扩股，新增注
册资本金额 40,000 万元。上海兴业投资发展有限公司（以下简称“兴
业投资”）拟出资人民币 40,000 万元认缴钢联物联网本次新增的注
册资本。
2、本公司放弃对本次钢联物联网增资扩股的优先认股权，本次
增资完成后，公司对钢联物联网的持股比例为 2%，兴业投资的持股
比例为 80%。兴业投资及其实际控制人郭广昌先生已出具承诺：未来
在合适时机或上海钢联提出要求时，将所持有的钢联物联网的股权通
过合适方式转让给上海钢联，转让股权的数量、价格在公允作价的原
则下由双方平等协商确定，并按照相关法律、法规、深圳证券交易所
上市规则及上海钢联《公司章程》的规定履行关联交易审议程序和披
露义务。
3、第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于参股公司增资
扩股暨关联交易的议案》，兴业投资为本公司关联方，本事项构成关
联交易，关联董事回避表决。
4、本次交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦
无须相关部门的审批。
一、关联交易概述
公司参股公司上海钢联物联网有限公司（以下简称“钢联物联
网”）拟进行增资扩股，新增注册资本金额 40,000 万元。上海兴业
投资发展有限公司（以下简称“兴业投资”）拟出资人民币 40,000
万元认缴钢联物联网新增的注册资本。本公司放弃对本次钢联物联网
增资扩股的优先认股权，本次增资完成后，公司对钢联物联网的持股
比例为 2%，兴业投资的持股比例为 80%。
增资方兴业投资及其实际控制人郭广昌先生已出具承诺：未来在
合适时机或上海钢联提出要求时，将所持有的钢联物联网的股权通过
合适方式转让给上海钢联，转让股权的数量、价格在公允作价的原则
下由双方平等协商确定，并按照相关法律、法规、深圳证券交易所上
市规则及上海钢联《公司章程》的规定履行关联交易审议程序和披露
义务。
兴业投资为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
公司于 2015 年 3 月 25 日召开了第三届董事会第十三次会议审议
本议案，关联董事丁国其、潘东辉、徐吉回避了表决，其余 6 名非关
联董事一致通过了本议案。公司于同日召开了第三届监事会第十二次
会议审议本议案，关联监事何川回避了表决，其余 2 名非关联监事一
致通过了本议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同
意本次关联交易的独立意见。
本次关联交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
二、被增资方基本情况
公司名称：上海钢联物联网有限公司
住所：上海市宝山区园丰路 68 号 8 楼
法定代表人姓名：毛杰
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2014 年 03 月 27 日
注册资本：10,000 万元
经营范围：从事物联网络科技领域内的技术服务、技术转让、技
术咨询、技术开发；物联网项目设计、施工、管理；应用软件设计与
开发；企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；仓储服务（除危险
品及专程规定）。
目前钢联物联网的股权结构为：
股东名称 认缴出资额（万元） 占比
上海星商投资有限公司 9,000 90%
上海钢联电子商务股份有限公司 1,000 10%
合计 10,000 100%
2014 年度，钢联物联网实现营业收入 17,917,832.54 元，实现净
利润-13,431,983.52 元。截至 2014 年 12 月 31 日，钢联物联网的资产
总额为 91,365,610.04 元，净资产为 91,068,016.48 元。以上财务数据
已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，并出
具了《上海钢联物联网有限公司审计报告》 中兴财（沪）审会字（2015）
第 1037 号）。
钢联物联网主要从事钢铁仓库租赁管理业务。
三、本次增资方案
钢联物联网本次拟由兴业投资进行增资扩股，新增注册资本金额
为 40,000 万元。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上
海分所出具的《上海钢联物联网有限公司审计报告》（中兴财（沪）
审会字（2015）第 1037 号），截至 2014 年 12 月 31 日，钢联物联网
的每股净资产为 0.91 元/股。经交易各方协商，本次增资的价格拟定
为每 1 元注册资本 1 元，较 2014 年 12 月 31 日的每股净资产溢价
9.89%。兴业投资拟出资 40,000 万元认缴新增的注册资本。上述出资
方式均为货币出资。
具体增资情况如下：
股东名称 增资前 增资后
认缴出资额 占比 认缴出资额 占比
（万元） （万元）
上海星商投资有限公司 9,000 90% 9,000 18%
上海钢联电子商务股份有限公司 1,000 10% 1,000 2%
上海兴业投资发展有限公司 40,000 80%
合计 10,000 100% 50,000 100%
本次增资完成后，钢联物联网的注册资本由 10,000 万元增至
50,000 万元，其中公司认缴的注册资本为 1,000 万元，占总注册资本
的 2%。
四、增资方介绍
公司名称：上海兴业投资发展有限公司
住所：上海市崇明县新河镇新开河路 825 号 10 幢 243 室（上海
新河经济开发区）
法定代表人姓名：郭广昌
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2001 年 02 月 12 日
注册资本：79,000 万元
经营范围：投资管理，生物制品技术的“四技”服务，实业投资
及以上相关业务的咨询服务。
兴业投资为本公司的控股股东。
兴业投资为投资管理公司，2014 年度兴业投资实现营业收入 0
元，净利润 199,268,048.31 元。截至 2014 年 12 月 31 日，兴业投资
的资产总额为 5,553,471,414.97 元，净资产为 2,060,052,142.71 元。（以
上财务数据未经审计）
五、钢联物联网增资目的和对上市公司的影响
1、钢联物联网增资目的
钢联物联网主要从事钢铁仓库的租赁管理业务。本次钢联物联网
的增资扩股，旨在继续加大云仓储的建设发展力度，旨在进一步提升
云仓储的业务规模与管理能力。
2、本次交易对上市公司的影响
本公司放弃了本次钢联物联网增资的优先认股权。增资方兴业投
资及其实际控制人郭广昌先生已出具承诺：未来在合适时机或上海钢
联提出要求时，将所持有的钢联物联网的股权通过合适方式转让给上
海钢联，转让股权的数量、价格在公允作价的原则下由双方平等协商
确定，并按照相关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上海钢联
《公司章程》的规定履行关联交易审议程序和披露义务。
钢联物联网此次增资所筹资金将用于继续发展建设云仓储，壮大
云仓储的吞吐量规模。公司预计 2015 年度钢联物联网将与公司及子
公司发生日常经营性关联交易及资金往来。本公司将按照相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，严格履行关联交易决策程
序，遵循公允作价的原则，并及时披露相关信息。详细情况请参见公
司于 2015 年 3 月 25 日刊载于巨潮资讯网的《关于日常关联交易及经
营性关联资金往来的公告》（公告编号：2015-043）。该议案尚须股
东大会审议批准。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
2015 年 1 月 22 日公司召开第三届董事会第八次会议，2015 年 2
月 9 日公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向
控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，公司及控股子公司向兴
业投资及其关联方申请借款额度人民币贰亿元，该借款额度在有效期
内可滚动使用。
除了上述关联借款，2015 年年初至披露日，公司与兴业投资没
有其他的关联交易。
七、审议程序与独立董事意见
公司于 2015 年 3 月 25 日召开第三届董事会第十三次会议，关联
董事丁国其、潘东辉、徐吉回避表决，其余 6 名非关联董事一致通过
了本议案。公司于同日召开第三届监事会第十二次会议，关联监事何
川回避表决，其余 2 名非关联监事一致通过了本议案。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次参
股公司钢联物联网的增资扩股，有利于进一步发展钢铁仓储管理业
务，有利于促进公司钢铁电商生态体系的发展。本次增资扩股符合公
司的经营发展需要，也符合社会公众股东的利益。据此，同意将该议
案提交董事会和股东大会审议。
独立董事发表了独立意见：本次参股公司钢联物联网的增资扩
股，有利于增强公司钢铁电商生态体系的整体实力，有利于促进其他
板块的发展。兴业投资与实际控制人郭广昌已承诺未来在合适时机或
上海钢联提出要求时，将所持有的钢联物联网的股权通过合适方式转
让给上海钢联。本次钢联物联网增资扩股事项符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
同意本次参股公司钢联物联网增资扩股暨关联交易的事项。
八、其他说明
公司未来可自主决定是否行使对兴业投资所持钢联物联网股权
的认购权及认购数量。公司购买兴业投资所持钢联物联网股权的事项
属于关联交易，届时须按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板规范运作指引》及《公司章程》的规定提交
本公司的权力机构审批，关联方须回避表决。因此，上述事项具有一
定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、《第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《第三届监事会第十二次会议决议》；
3、《上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对第三届董事会
第十三次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海钢联物联网有限公司审计报告》。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司
董事会
2015 年 3 月 25 日
