安徽皖维高新材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任
本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事宜已于 2015 年 1 月 30 日获得中国证监会《关于核准安徽皖维高
新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]126 号）核准，有关内
容详见《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会
核准批文的公告》(临 2015-003 号)。
公司向控股股东安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集
团”）发行股份及支付现金购买其所持安徽皖维膜材料有限责任公司
（以下简称“皖维膜材”）100%股权以及 549,274.46 平方米土地使
用权（以下简称“标的土地”，以上二者并称“标的资产”），同时，
向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本公司按照中国证监会的核准文件以及公司股东大会的授权，积
极推进本次重大资产重组的实施工作。目前，本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产已完成过户。现将
有关情况公告如下：
一、标的资产过户情况
目前，皖维膜材 100%股权由皖维集团转让至本公司的工商变更
登记手续已经完成，皖维膜材成为本公司的全资子公司。皖维膜材取
得 了 巢 湖 市 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
341402000066093）。
同时，标的土地的所有权人已由皖维集团变更为本公司。本公司
以自有资金支付了土地过户的相关税费，并取得了巢湖市国土资源局
换发的巢国用（2015）第 0316、0317、0318、0319、0320、0321、
0322、0323、0324、0325、0345、0346 号土地使用证。
本次土地过户事项办理过程中，土地勘测单位重新对标的土地进
行了勘测，勘测后确定面积为 546,929.06 平方米，较《发行股份及支
付现金购买资产协议》和原证载土地面积减少 2,345.4 平方米。
为保护本公司利益，并维护广大股东的权益，经交易双方协商，
皖维集团将以现金方式对本次交易中本公司实际受让土地使用权面
积减少 2,345.4 平方米的事实予以补偿。根据安徽中联国信资产评估
有限责任公司于 2014 年 8 月 13 日出具并经安徽省人民政府国有资产
监督管理委员会备案确认的皖中联国信评报字（2014）第 125 号《资
产评估报告书》及安徽中安房地产评估咨询有限公司为本次交易于
2014 年 7 月 29 日出具的皖中安合（2014）（估）字第 3401004129 号
《土地估价报告》确定的土地使用权每平方米评估单价计算，皖维集
团需就本公司本次实际受让土地使用权面积减少 2,345.4 平方米的事
实以现金方式补偿本公司人民币 462,043.80 元。皖维集团已与本公司
签署《土地使用权现金补偿协议》，并向本公司支付了上述款项。
上述变更登记完成后，本公司成为皖维膜材的唯一股东，标的土
地的所有权人变更为本公司，标的资产已全部过户至本公司名下。
二、相关后续事项
本次交易标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：
1、尚需按照此前本公司与皖维集团签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》及其补充协议的约定以及中国证监会核准文件的相
关内容，本公司将向皖维集团发行 125,781,412 股股份，并支付现金
对价人民币 12,000.00 万元。
2、中国证监会已核准公司非公开发行不超过 67,010,309 股股份
募集配套资金，本公司在中国证监会核准文件有效期内发行股份募集
配套资金。但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行
股份购买资产的实施。
3、尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理
上述新增股份的相关登记手续，并向上海证券交易所申请办理新增股
份的上市手续。
4、尚需就新增股份事宜修改公司章程，并向合肥市工商行政管
理局申请办理相应的工商变更登记手续，并根据相关法律法规、规范
性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
5、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承
诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或
承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履
行。
三、关于重大资产重组实施进展的中介机构意见
1、独立财务顾问中国中投证券有限责任公司核查意见
皖维高新本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办
法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次资产重组标的资产已过
户至皖维高新名下，相关手续合法有效，皖维高新已取得皖维膜材
100%股权及标的土地所有权；尚需履行的后续事项，其履行不存在
法律障碍，不存在无法实施的风险。
2、法律顾问通力律师事务所意见
皖维高新本次发行购买的标的资产已过户至皖维高新名下，相应
的土地使用权人变更及工商变更登记手续已办理完毕。本次交易之对
价股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份
登记；对价股份上市尚需取得上海证券交易所的核准。皖维高新尚需
向皖维集团支付本次交易的现金对价，并就本次发行股份及支付现金
购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。中国证
监会已核准皖维高新非公开发行新股募集配套资金，皖维高新有权在
核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响
本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
特此公告。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2015 年 3 月 25 日
