安徽皖维高新材料股份有限公司
六届十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任
一、董事会会议召开情况
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会六届十三次会议，于
2015 年 3 月 21 日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事 9
人，实际到会 9 人，会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部
分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。本次会议审议了与 2014 年年度报告相
关的事项和议案，会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了
表决，审议通过了以下报告和议案：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司 2014 年年度报告》及其摘要（同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票）
（二）审议通过了《公司 2014 年度董事会工作报告》（同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票）
本报告需提请公司 2014 年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司 2014 年度财务决算报告》（同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
本报告需提请公司 2014 年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司 2014 年度利润分配预案》（同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师方
长顺、翟大发、朱武审计，并出具标准无保留意见的审计报告。以
合并报表口径计算，公司 2014 年度归属于母公司股东的净利润
179,817,302.84 元，根据《公司章程》和有关规定，按 10%提取盈余
公积 16,112,121.29 元，加上 2013 年度未分配利润-54,068,788.75 元，
扣除 2014 年分配股利 7,489,266.40 元后，本年度实际可供股东分配
的利润为 102,147,126.40 元。
鉴于公司正在实施发行股份收购资产暨募集配套资金事项并将
于四月中旬完成，该事项实施完成后，公司的股本总数、股权结构
及股东权益将会与 2014 年 12 月 31 日的报表反映情况发生较大变化，
为保证股东利益，董事会拟定：本年度暂不进行利润分配，也不进
行资本公积金转增股本。未分配利润将留待 2015 年中期及以后年度
进行分配。
本预案需提请公司 2014 年年度股东大会审议。
独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证
券交易所网站上的《独立董事关于公司 2014 年年度报告相关事项的
独立意见》）
五、审议通过了《公司 2014 年独立董事年度述职报告》（同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票）（该报告全文详见上海证券交易所网站）
六、审议通过了《董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）（该报告全文详见上海证券交易
所网站）
七、审议通过了《2014 年度内部控制评价报告》（同意 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票）（该报告全文详见上海证券交易所网站）
八、审议通过了《公司 2014 年社会责任报告》（同意 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票）（该报告全文详见上海证券交易所网站）
九、审议通过了《关于 2015 年度公司与关联方日常关联交易预
计的议案》（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事吴福胜、季
学勇、高申宝、张正和回避表决）（该议案全文详见公司临 2015-007
号公告）
预计 2015 年度公司向关联方采购业务合计金额为 23,959.08 万
元，向关联方销售业务合计金额为 3,000 万元。
本议案需提请公司 2014 年度股东大会审议。
独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见披露在上海证
券交易所网站上的《独立董事关于公司 2014 年年度报告相关事项的
独立意见》）
十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的
建议，结合华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供
审计服务的工作状况，董事会提议：续聘华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务报表的审计机构。
本议案需提请公司 2014 年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《决定召开公司 2014 年年度股东大会的议案》
（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票） 该议案全文详见公司临 2015-008
号公告）
会议的主要议程是：
1、审议《公司 2014 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2014 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2014 年度财务决算报告》；
4、审议《公司 2014 年度利润分配预案》；
5、审议 《关于 2015 年度公司与关联方日常关联交易预计的议
案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2015 年 3 月 25 日
