安徽皖维高新材料股份有限公司
2014年独立董事年度述职报告
述职人：六届董事会独立董事陶成群、张传明、汪莉、方福前
2013 年 11 月 12 日，安徽皖维高新材料股份有限公司
（以下简称：“公司或皖维高新”）2013 年第一次股东大会审
议通过了《公司董事会换届改选的议案》，选举我们担任皖
维高新第六届董事会独立董事。
2014 年 10 月 25 日独立董事陶成群根据中央关于进一
步规范党政领导干部在企业兼职的相关规定精神，不适宜担
任公司独立董事职务，并向公司董事会递交辞职申请，10
月 27 日公司六届九次董事会同意其辞去了公司独立董事职
务。经董事会提名，11 月 28 日公司 2014 年第三次临时股
东大会选举方福前为六届董事会独立董事，并于当日召开董
事会调整董事会各专门委员会组成人员。
2014 年度，我们作为公司独立董事，严格按照《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董
事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，切实履行
忠实、勤勉义务，在全面了解公司经营运作情况的基础上，
重点关注了公司内部控制、规范运作以及中小投资者权益保
护等公司治理事项。积极出席公司相关会议，认真审议 2014
年度公司历次董事会各项议案，并对相关事项发表独立意
见。现履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
独立董事陶成群，曾任安徽省税务局处长，安徽省地方
税务局处长、局长助理、党组成员、副局长、巡视员。长期
从事税收政策的领导和研究工作，熟悉各项税收政策业务。
现任中国税务学会理事、安徽税务学会会长、安徽循环经济
研究会副会长、安徽软件协会副会长、安徽省社会科学界联
合会理事。2013 年 3 月参加了由中国证监会授权深圳证券交
易所举办的上市公司高级管理人员培训班学习并取得独立
董事任职资格，同年 11 月 12 日起任本公司独立董事。2014
年 10 月 25 日，根据中央关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职的相关规定精神，不适宜担任公司独立董事职务，并
向董事会递交辞职申请，经 10 月 27 日公司六届九次董事会
审议，同意其辞去本公司独立董事职务。
独立董事张传明，曾任安徽财贸学院会计学系副教授、
教授；从事财务管理、财务分析、财务案例等课程的教学以
及理财理论与实务的研究。现任安徽财经大学继续教育学院
教授，同时担任安徽恒源煤电股份有限公司独立董事。2002
年 3 月参加中国证券监督管理委员会与复旦大学管理学院共
同举办的上市公司独立董事培训班学习并取得结业证书，后
又分别于 2008 年 4 月、2011 年 4 月参加了由中国证监会授
权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员（独立董
事）培训班学习。2013 年 11 月 12 日起任本公司独立董事。
独立董事汪莉，1990 年至 2002 年先后在中国远洋运输
总公司安徽省公司从事海事海商法务和商务工作、在中国长
城资产管理公司合肥办事处从事专职法律顾问工作；2002 年
起在安徽大学法学院经济法专业任教，现为安徽大学法学院
教授、博士生导师、安徽大学经济法制研究中心研究员。2012
年 9 月参加上海证券交易所举办的第二十二期上市公司独立
董事任职资格培训并取得资格证书。2013 年 11 月 12 日起任
本公司独立董事。
独立董事方福前，1984 年 12 月至 1991 年 8 月在安徽大
学经济学院工作，担任西方经济学讲师、副教授，1994 年 7
月起在中国人民大学经济学院任教，现为中国人民大学经济
学院经济学教授，同时担任时代出版传媒股份有限公司独立
董事。2012 年 4 月参加上海证券交易所举办的第十九期上市
公司独立董事任职资格培训并取得资格证书。2014 年 11 月
28 日经公司 2014 年第三次临时股东大会选举，任本公司独
立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没
有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司
5%或 5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其
附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，
也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得
未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司相关会议的情况
2014 年任职期间，我们亲自出席了公司召开的 11 次董
事会会议（独立董事陶成群出席 8 次董事会会议，独立董事
方福前出席 2 次董事会会议），并按照各自在董事会专门委
员会的职责分别出席了战略发展委员会、审计委员会、提名
委员会和薪酬与考核委员会召开的专门会议，同时我们根据
各自工作时间安排，出席了公司召开的年度股东大会和临时
股东大会，具体出席情况见下表：
独立董事任职期间出席 2014年各类会议情况一览表
项 董事会会议 董事会专门委员会 股东大会
战略 薪酬
目 审计 提名 年度 临时
发展 与考
委员 委员 股东 股东
姓 委员 核委
应出席 亲自出 委托出 缺席 会 会 大会 大会
会 员会
（次） 席（次） 席（次） （次） （参 （参 （参 （参
（参 （参
名 加次 加次 加次 加次
加次 加次
数） 数） 数） 数）
数） 数）
陶成群 8 8 0 0 1 5 1 1 1 0
张传明 11 11 0 0 1 5 2 1 1 1
汪莉 11 11 0 0 1 5 2 1 1 1
方福前 2 2 0 0 0 0 0 0 0 1
（二）议案审议及表决情况
2014 年任职期间，我们准时参加公司召开的 11 次董事
会会议（其中独立董事陶成群参加 8 次会议，独立董事方福
前参加 2 次会议），认真审议董事会提交的各项议案及其他
事项，在与公司其他非独立董事充分沟通的基础上，从专业
角度提出意见或建议，以现场书面表决方式审议通过了董事
会的相关议案并作出决议，未提出反对、弃权的表决意见。
（三）公司配合独立董事工作情况
2014 年任职期间，公司非独立董事及高级管理人员定期
与我们进行沟通和交流，让我们详尽知晓公司的生产经营运
行状况及有关重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会
议前，公司精心准备相关会议文件和其他资料, 积极配合我
们的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，为我们客观审
慎的投票表决并发表专业意见起到了保证作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014 年任职期间，我们认真履行独立董事的职责,独立、
客观、审慎地行使表决权,并对公司相关重大事项发表了独立
意见。
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，2014 年任职期间我们严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易及关联方资金
往来管理办法》的有关规定，依据交易标准客观、交易内容
真实、定价公允合理的原则，审议通过了《关于 2014 年度
公司与关联方日常关联交易预计的议案》。我们经过审查，
认为：公司与控股股东及其他关联方的日常关联交易事项属
正常经营性往来，交易定价按市场原则进行，2013 年度所发
生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际，没有损害公
司及其股东的利益；2014 年度关联交易预计充分考虑了公司
业务增长情况，关联交易数额符合公司 2014 年度经营预算。
同意公司将与关联方日常关联交易事项的议案提请股东大
会审议。
（二）发行股份购买资产事项
1、对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项的事前认可意见
作为公司独立董事，2014 年 3 月 14 日经对公司六届二
届董事会提交的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案进行事
前审议。我们认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，本次交易构成关联交易，我们一致同意将《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案
的议案》等与本次交易相关的议案提交公司董事会审议，公
司应按照公开公正、诚实自愿的原则开展本次交易。
2、对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项的独立意见
作为公司独立董事，我们认真审阅了与本次交易相关的
文件，并就公司六届二董事会审议的与本次交易相关事项，
发表如下独立意见：
（1）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及规范
性文件的规定，具备可行性与可操作性。本次交易方案的实
施将有利于增强公司市场竞争力，有利于公司长远可持续发
展，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（2）本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机
构对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机
构具有充分的独立性。本次交易标的资产的交易价格将以具
有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产
监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果为准。本次交
易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
（3）本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的
规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全
体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（4）本次交易不会导致公司控制权发生变化，皖维集
团仍为公司的控股股东并承诺自股份发行结束之日起 36 个
月内不转让其本次认购的公司股份，经公司股东大会审议通
过后，皖维集团符合《上市公司收购管理办法》第六十二条
规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形。同意董事
会提请股东大会审议皖维集团免于因参与本次交易收购公
司股份而发出收购要约。
（5）本次交易的相关议案经公司六届二董事会审议通
过，上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中
华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。
（6）本次交易构成公司与控股股东皖维集团之间的关
联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议前已获得我们
事前认可。公司董事会在审议该关联交易议事项时，关联董
事已回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定。
（7）同意公司与皖维集团签署的附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产协议》，同意公司董事会对本次交
易事项的总体安排。
（8）同意公司本次交易的总体安排，同意公司六届二
次董事会审议的与本次交易相关的议案及事项。
（三）协议受让子公司股权事项
作为公司独立董事，我们在听取公司相关负责人员关于
协议受让内蒙古白雁湖化工股份有限公司（以下简称：白雁
湖化工）持有内蒙古蒙维科技有限公司（以下简称：蒙维科
技）20%股权事项的情况介绍，审阅并核查了安徽中联国信
资产评估事务所有限责任公司 2014 年 12 月 1 日出具的“皖中
联国信评报字（2014）210 号《安徽皖维高新材料股份有限
公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权而涉及的内蒙古
蒙维科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》”。
并就公司六届十二次董事会审议通过的《关于协议受让白雁
湖化工持有蒙维科技 20%股权的议案》发表如下独立意见：
1、本次协议受让白雁湖化工持有蒙维科技 20%股权事
项符合公司整体发展战略。
2、本次协议受让白雁湖化工持有蒙维科技 20%股权事
项的资产评估机构——安徽中联国信资产评估事务所有限
责任公司为独立第三方，该资产评估机构具备评估业务所需
的职业资格和评估胜任能力。
3、本次协议受让白雁湖化工持有蒙维科技 20%股权的
价格，系公司参照蒙维科技截止评估基准日 2014 年 6 月 30
日的净资产值而确定的，并按照低于该股权评估值的价格进
行交易，符合公允性原则，没有损害上市公司利益。
4、鉴于上述意见，同意公司本次协议受让股权事项。
（三）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定和上
海证券交易所《关于做好上市公司 2013 年年度报告工作的
通知》的要求，我们作为公司的独立董事，对公司 2013 年
度对外担保情况进行了认真地核查，核查情况如下：
（1）公司在 2013 年度除为本公司控股子公司——内蒙
古蒙维科技有限公司 1950 万元的银行承兑汇票业务提供无
限连带责任保证和为本公司全资子公司——广维化工有限
责任公司提供 6000 万元担保外，没有为控股股东及控股股
东的所有子公司、其他关联单位、非法人单位和个人提供担
保；也不存在以前年度对外担保延续到本报告期的事项。
（2）公司子公司——安徽皖维国际贸易有限公司、安
徽花山新材料有限公司、安徽皖维机械设备制造有限公司、
广维化工有限责任公司、内蒙古蒙维科技有限公司在 2013
年度没有为本公司的股东及关联方、其他关联单位、非法人
单位和个人提供担保；也不存在以前年度对外担保延续到本
报告期的事项。
我们根据核查情况认为：公司及公司董事会能够认真按
照《公司法》和《公司章程》的有关规定，审慎对待和严格
控制对外担保事项，至今没有发生违规或失当的对外担保，
也没有因对外担保而产生的债务和损失。公司及公司董事会
的行为符合法律、法规和有关规范性文件的要求。
2、资金占用情况
作为公司独立董事，在报告期内对公司 2013 年度资金
占用情况进行了认真核查和监督，我们认为：2013 年度公司
及董事会能认真按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，
严格控制控股股东及其他关联方的经营性资金占用，没有发
生控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形。公司与
控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来,不
存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用的情况,也不存在互相代为承担成本和其他
支出的情况，同时也不存在公司将资金直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用的情形。
（四）募集资金的使用情况
2014 年任职期间，公司未发生募资行为也未有前次募集
资金延续至本年度使用的情形。
（五）高级管理人员提名及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
2014 年 9 月 24 日，根据工作需要，经公司总经理提名，
公司董事会提名委员会审议通过，公司六届七次董事会审议
通过了《关于公司新聘、解聘高级管理人员的议案》，决定
聘任许守清先生为公司总经理助理，聘任卢昌恒先生为公司
副总经济师。我们经审查认为：公司董事会上述聘任高级管
理人员的事项，符合公司实际情况，被聘人员符合《公司法》
和《公司章程》所规定的任职条件。
2、高级管理人员薪酬情况
我们根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、参
照《安徽省省属企业经营业绩考核暂行办法》以及《公司管
理层年度薪酬实施办法》的相关规定，对公司董事、高管人
员 2014 年度所披露的薪酬进行审核，并发表书面审核意见。
我们认为：在公司 2014 年年度报告中披露的公司董事、高
管人员的薪酬情况符合《公司管理层年度薪酬实施办法》，
未有违反或不一致的情形发生。
（六）业绩预告情况
我们在任职期间，公司根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定，在 2013 年年度报告、2014 年第一季度
报告、半年度报告、第三季度报告公告前，对相应报告期的
经营业绩进行预测，并发布了业绩预告，没有出现业绩预测
调整事项。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），在 2013 年度
审计工作中，会计师执业谨慎、勤勉尽责，我们在 2014 年 3
月 14 日召开的公司六届二次董事会上提议继续聘请华普天
健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2014 年度审计机
构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2014 年 3 月 14 日公司六届二次董事会审议通过了《公
司 2013 年度利润分配预案》。经华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）年审注册会计师方长顺、翟大发、杨结胜审计，
并出具标准无保留意见的审计报告。以合并报表口径计算，
公司 2013 年度归属于母公司股东的净利润 20,298,258.88 元，
根 据 《 公 司 章 程 》 和 有 关 规 定 ， 按 10% 提 取 盈 余 公 积
8,946,440.04 元，本年度可供股东分配的利润 11,351,258.84
元，加上以前年度未分配利润-65,420,607.59 元，本年度实
际可供股东分配的利润-54,068,788.75 元；以母公司报表口径
计算，净利润为 89,464,400.44 元，加上以前年度未分配利润
22,382,541.79 元，本年度母公司可供股东分配的利润为
102,900,502.19 元。鉴于上述情况，董事会拟定：以 2013 年
12 月 31 日公司总股本 1,497,853,280 股为基数，向全体股东
按每 10 股分配现金股利 0.05 元（含税），累计分配现金
7,489,266.40 元。
我们认为：公司以合并报表计算的本年度可供股东分配
的利润为负数，但公司董事会提出了“拟向全体股东按每10
股分配现金股利0.05元（含税）”的利润分配预案，符合中
国证监会及上海证券交易所有关现金分红的相关规定，充分
考虑了股东意愿。我们同意公司将2013年度利润分配预案提
请股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
经过对公司及控股股东的承诺情况进行核查，2014 年度
公司及控股股东不存在以前年度承诺履行延续至本年度的
情形。
在实施公司发行股份收购资产并募集资金事项中，控股
股东——安徽皖维集团有限责任公司对其出售给公司的国
有土地使权价值进行为期三年的减值测试及股份补偿承诺、
对安徽皖维膜材有限公司 2014 年度、2015 年度盈利预测及
补偿措施的承诺，在本报告期末，皖维集团均按承诺进行土
地使用权减值测试和皖维膜材的经营成果审计。
（十）信息披露的执行情况
2014 年任职期间，作为独立董事，我们严格按照《上海
证券交易所股票上市规则》和《皖维高新信息披露事务管理
制度》的有关规定，督促公司履行信息披露义务，重点关注
信息披露的执行情况。经核查，我们认为：2014 年任职期间，
公司信息披露行为规范，信息披露及时、准确、完整，没有
出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也没有出现重大
信息选择性披露的情形，充分保护了公司股东、债权人及其
他利益相关者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
2014 年任职期间，公司根据财政部、审计署、中国保监
会、中国银监会、中国证监会等五部委联合发布的《企业内
部控制基本规范》及其配套指引,以及中国证监会公告
[2011]41 号文的相关要求，全力推进内部控制体系的建立和
完善工作，保证了内部控制的有效实施和贯彻落实，公司法
人治理水平和规范运作能力得到有效提升。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
作为独立董事，我们认真审核了 2014 年任职期间的董
事会会议相关议案及其他重要事项所需的有关材料，独立、
客观、审慎地行使表决权，并对董事、高管的履职情况进行
有效监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事
会决策的科学性和客观性。
作为董事会战略委员会委员，2014 年任职期间我们按照
《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作职责》等制
度的相关规定，对公司重大投资事项及投资项目实施和产出
效果进行了分析和讨论，根据自己的专业经验和实践经历，
对影响公司发展的重大事项建言献策，并积极提出建议，较
好地履行了公司战略委员会委员的责任和义务。
作为董事会审计委员会委员，2014 年任职期间我们按照
《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作规程》的规
定，认真审阅了公司 2013 年年度、2014 年第一季度、半年
度和第三季度的会计报表，并发表相关意见和建议。在 2013
年年报审计阶段，我们按照《董事会审计委员会年报工作规
程》的有关规定，认真学习了中国证监会、上海证券交易所
及安徽证监局对上市公司 2013 年年报工作相关要求，听取
了管理层对 2013 年度的生产经营情况和重大事项的进展情
况汇报，多次审阅了公司财务部门提供的会计报表，并发表
了审阅意见。2013 年度年报审计中，在认真听取了年审注册
会计师介绍有关审计情况的基础上，多次专门与公司年审注
册会计师就相关问题进行了讨论和沟通，对年审会计师的工
作进行了总结和评价，并要求年审会计师根据公司年度审计
情况，对公司生产经营管理和内部控制等情况，撰写管理建
议书，敦促公司不断改进内部控制建设和提高经营管理水
平。具体情况见公司董事会审计委员会 2014 年履职情况报
告
作为董事会薪酬与考核委员会委员，2014 年任职期间我
们按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工
作职责》等制度的相关规定，参加董事会薪酬与考核委员会
的日常工作，对董事及高级管理人员的 2013 年的薪酬进行
了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，
切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
作为董事会提名委员会委员，2014 年任职期间我们按照
《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作职责》等制
度的相关规定，参加提名委员会会议，对公司董事、高级管
理人员的选择标准和程序提出建议，履行了提名委员会委员
的职责。
四、总体评价和希望
2014 年任职期间，我们忠实勤勉地履行职责，充分利用
自己的专业知识和执业经验，切实发挥独立董事的独立性，
为公司董事会的科学决策和规范运作起到积极作用，有效维
护了公司和全体股东的利益。作为独立董事，我们希望 2015
年在公司董事会的团结带领下，本着对公司和股东高度负责
的精神，积极主动地履行独立董事职责，进一步加强与其他
董事、监事及管理层的沟通和交流，提高董事会及专门委员
会的决策能力和工作效率，重点关注公司治理的改善、现金
分红政策的执行、关联交易公允、对外担保等事项，更好地
维护股东利益，特别是中小股东利益。同时也希望公司在延
伸产业链，拓宽产业面，自主研发，科技创新等方面继续努
力，成果丰硕，不断增强企业综合实力，着力打造“品质皖维”，
朝着世界同行业一流企业的目标阔步前进。
【本页无正文，为安徽皖维高新材料有限公司 2014年独立董事年度述职报
告之签章页】
公司董事会独立董事
陶成群（签字）：
张传明（签字）：
汪 莉（签字）：
方福前（签字）：
二〇一五年三月二十一日
