贵州天一致和律师事务所 法律意见书
贵州天一致和律师事务所
关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司
股票期权激励授予相关事宜之
法律意见书
〔2015〕天一股律字第 01－1 号
致：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管
理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会与中华人民共和国财政部《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、
及其《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简
称“《通知》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激
励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》 （以上三个备
忘录合称为“《股权激励备忘录》”）和《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，贵州天一致和律师事务所（以
下简称“天一律师”）接受贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“贵航
股份”）的委托，作为贵航股份实施股权激励计划(下称“本次股权激励计划”)
的专项法律顾问,现就贵航股份确定本次股权激励授权日、本次股票期权的行权
价格、激励对象名单及其授予数量事宜出具本法律意见书。
律师声明：
天一律师按照有关法律、法规的规定对贵航股份确定本次股权激励授权日、
本次股票期权的行权价格、激励对象名单及其授予数量是否合法、是否符合本次
股权激励计划发表法律意见。
为出具本法律意见书，天一律师对涉及的相关事实和文件资料进行了调查、
核实。
天一律师依据对我国现行有效法律、行政法规、部门规章和相关规范性文件
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的理解，并基于对出具本意见书前已经发生或存在的事实发表法律意见。
鉴此，天一律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
发表法律意见如下：
一、贵航股份实施本次股权激励计划履行的法定程序
1.1 经天一律师核查，截至本法律意见书出具之日，贵航股份为实行本次股
权激励计划已履行如下程序：
1.1.1 贵航股份董事会下设的薪酬与考核委员会拟订《贵州贵航汽车零部件
股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草
案）”》，并提交贵航股份董事会审议。贵航股份于 2014 年 2 月 26 日召开了第
四届董事会第十五次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》；
1.1.2 贵航股份独立董事于 2014 年 2 月 26 日对《股票期权激励计划（草
案）》发表了独立意见，认为贵航股份具备实施股权激励计划的主体资格；本次
股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；《股票期权激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，不存
在损害公司及全体股东利益、向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排的情形；公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；
1.1.3 贵航股份于 2014 年 2 月 26 日召开第四届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于核查公司<股权激励对象名单>的议案》，对本次股权激励计划的
激励对象名单予以核查，认为列入贵航股份股权激励计划激励对象名单的人员具
备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存
在最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及最近 3 年内因重大
违法违规行为被中国证监会予以行政处罚及《管理办法》等法律、法规规定禁止
成为股权激励对象的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为本公
司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
1.1.4 2014 年 9 月，贵航股份董事会下设的薪酬与考核委员会拟订《贵州
贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并提交贵航
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股份董事会审议。贵航股份董事会于 2014 年 9 月 15 日以通讯表决方式召开了第
四届董事会第十八次会议，审议通过了《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票
期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》；
1.1.5 贵航股份独立董事于 2014 年 9 月 15 日对《股票期权激励计划（草
案修订稿）》发表了独立意见，其主旨与本法律意见书第 1.1.2 条相同；
1.1.6 贵航股份于 2014 年 9 月 15 日以通讯表决方式召开第四届监事会第
十四次会议，审议通过了《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划
（草案修订稿）及摘要的议案》；
1.1.7 2015 年 1 月，贵航股份董事会下设的薪酬与考核委员会拟订《贵州
贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并提交贵航
股份董事会审议。贵航股份董事会于 2015 年 2 月 25 日以通讯表决方式召开了第
四届董事会第二十一次会议，审议通过了《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股
票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》；
1.1.8 贵航股份独立董事于 2015 年 2 月 25 日对《股票期权激励计划（草
案修订稿）》发表了独立意见，其主旨与本法律意见书第 1.1.2 条相同；
1.1.9 贵航股份于 2015 年 2 月 25 日以通讯表决方式召开第四届监事会第
十六次会议，审议通过了《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划
（草案修订稿）及摘要的议案》；
1.2 贵航股份收到实际控制人中国航空工业集团公司转批的国务院国有资
产管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于贵州贵航汽车零部件股份有
限公司实施首期股票期权计划的批复》(国资分配[2014]821 号)，本次股权激励
计划已通过其国有资产监督管理主管机构的审核通过。
1.3 贵航股份于 2014 年 12 月 29 日将股票期权激励计划（草案修订稿）报
送中国证监会，并根据中国证监会的反馈意见，对股票期权激励计划（草案修订
稿）的部分内容进行了相应修订。2015 年 2 月 2 日，贵航股份从上海证券交易
所获悉，中国证监会已对贵航股份报送的股票期权激励计划（草案修订稿）确认
无异议并进行了备案。
1.4 2015 年 3 月 16 日，贵航股份召开 2015 年度第一次临时股东大会， 以
现场会议投票和网络投票相结合的方式， 逐项审议通过了《股票期权激励计划
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（草案修订稿）》。
律师意见：
1、截至本法律意见书出具之日，贵航股份为实施本次股权激励计划，已经
按照《管理办法》和《股权激励备忘录》的规定履行了必要的法律程序。
2、本次股权激励计划已获得贵航股份国有资产主管机构核准。中国证监会
已对贵航股份报送的股票期权激励计划（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。
股票期权激励计划（草案修订稿）已经贵航股份股东大会以特别决议方式审议通
过。天一律师认为，截止本法律意见书出具之日，贵航股份为实施本次股权激励
计划已取得现阶段必要的批准和授权。
二、关于本次股权激励授权日的确定
1、根据贵航股份 2015 年 3 月 16 日召开的 2015 年度第一次临时股东大会审
议通过的 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票期权激励计划相关
事宜的的议案》，贵航股份股东大会授权董事会确定股票期权激励计划的授权日、
确定激励对象参与股权激励计划的资格和条件、确定激励对象名单及其授予数
量、确定标的股票的授予价格。
2、根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，授权日在该计划报中国证
监会备案且中国证监会无异议、 贵航股份股东大会审议通过之日起 30 日内，授
权日必须为交易日，且不得为下列期间：
定期报告公布前 30 日；
重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
3、2015 年 3 月 23 日，贵航股份召开第四届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定股票期权激励计划授
予股票期权的授权日为 2015 年 3 月 23 日。
律师意见：
1、贵航股份董事会有权确定本次股权激励的授权日。
2、贵航股份董事会确定的授权日不违反《管理办法》等相关法律、法规的
规定和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
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三、关于本次股票期权的行权价格
1、根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》之规定，股票期权激励计划
的行权价应符合以下要求：
授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公告前 1 个交易日（2014 年 2 月 21 日）
的贵航股份股票收盘价 12.20 元；
（2）股票期权激励计划草案摘要公告前 30 个交易日内的贵航股份股票平均
收盘价 11.77 元。”
2、2015 年 3 月 23 日，贵航股份召开第四届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定本次股权激励计划的行权
价格为 12.20 元。
律师意见：
1、贵航股份董事会有权确定本次股权激励计划的股票期权行权价格。
2、贵航股份董事会确定的本次股权激励计划的股票期权行权价格不违反《管
理办法》等相关法律、法规的规定和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相
关规定。
四、关于确定激励对象名单及其授予数量
1、根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》对激励对象范围及数量的规
定，本次激励对象应符合以下要求：
“本次激励对象原则上限于对公司生产经营及未来发展有重大贡献的岗位
和人员，激励对象具体界定标准：
（1）公司经营班子、核心投资企业经营者及关键技术骨干；
（2）以上人员在 2016 年以前（含）达法定退休年龄的不纳入；
（3）投资企业指公司分公司、全资子公司及控股公司，参股公司不纳入；
（4）公司监事、员工监事、独立董事及由公司以外人员担任的外部董事不
属于本次激励对象。
激励对象具体包括：
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（1）公司高级管理人员（包括总经理及副总经理）：7 人；
（2）核心投资企业经营者：10 人；
（3）关键技术骨干：12 人；
合计 29 人，占公司员工总数（7052 人）的 0.41%。
2、2015 年 3 月 23 日，贵航股份召开第四届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定本次股权激励计划的激励
对象名单及其授予数量。
3、2015 年 3 月 23 日，贵航股份召开第四届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为本次授予股票期权的激励对
象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。
律师意见：
1、本次股票期权激励计划的激励对象符合《管理办法》第 8 条第 1 款和《股
权激励备忘录》的规定，符合《试行办法》第 11 条、第 15 条之规定。相关人员
作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。激励对象不存在《管理办法》第
8 条第 2 款规定的情形。
2、贵航股份本次股权激励计划授予的股权数量总数未超过贵航股份股本总
额的 1％，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票总数累计也未超
过贵航股份股本总额的 1％，符合《管理办法》第 12 条、《试行办法》第 14 条
第 2 款的规定。
五、结论性意见
综上所述，天一律师认为： 截止本法律意见书出具之日，贵航股份为实施
本次股权激励已取得现阶段必要的批准和授权；贵航股份董事会有权确定本次股
权激励的授权日、行权价格，其确定的授权日、行权价格不违反《管理办法》等
相关法律、法规的规定和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；激
励对象及其获授股票期权数量数量不违反《管理办法》等相关法律、法规的规定
和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；贵航股份本次股权激励股
票期权的授予符合《管理办法》等相关法律、法规的规定和《股票期权激励计划
（草案修订稿）》的相关规定。
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本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为签字盖章页）
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负责人：叶 卫
律师：贾 平
孟庆云
二〇一五年三月二十三日
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