独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》（证监发〔2001〕102 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发〔2005〕120 号）、《关于规范上市公司关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本
人作为公司独立董事，对公司的关联方资金往来和对外担保情况进
行了仔细的核查；对公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于
公司 2014 年年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2014 年度利润分
配预案的议案》、《关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015
日常关联交易安排的议案》等 3 项议案，进行了认真审议，仔细阅
读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。
基于独立判断立场，发表意见如下：
一、关于公司累计和当期对外担保的专项说明事项
经充分了解和查验，公司与控股股东及其他关联方发生的资金
往来主要是由于公司与关联方购销货物、电力、基建及维修工程、
综合服务等关联交易产生的，未发现公司存在中国证监会证监发
〔2003〕56 号提及的情况；并已严格控制对外担保风险。
本人认为，截止 2014 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其它关
联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担
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保行为，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）及《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）列举的违
规担保行为。
二、关于日常关联交易事项
（一）2014 年度履行的各项日常关联交易协议，均是公司正常
生产经营所必须的，均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价
有偿的原则订立，协议涉及的关联交易价格及支付方式的确定，遵
循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现
了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
为满足公司业务发展的需要，保证公司日常生产经营的正常进
行，本人同意，2015 年在公司实际控制人和控股股东之间已经签署
的《综合原料和服务互供协议》、《煤矿建设及设计框架协议》等关
联交易框架协议基础上，以如下方式处理公司日常关联交易协议：
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司重新签订《综合服务协
议》。公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工程咨询
有限公司按照新的服务范围及价格标准签订《工程设计、监理、勘
察、测绘服务协议》。公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属大
屯煤电公司铁路工程处按照原协议内容及新价格标准签订《铁路设
施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》。公司与大屯煤电（集团）
有限责任公司下属中煤大屯建筑安装工程公司按照原协议内容及新
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价格标准签订《建筑物构筑物建设维护服务协议》。公司与大屯煤电
（集团）有限责任公司按照原协议内容及标准签订《煤电供应协议》。
公司与中煤电气有限公司按照原协议内容及标准签订《材料、
配件、设备买卖协议》。公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司按
照原协议内容及标准签订《材料、配件、设备买卖协议》。公司与中
煤北京煤矿机械有限责任公司按照原协议内容及标准签订《材料、
配件、设备买卖协议》。除上述协议外，继续执行尚未到期的《土地
使用权租赁协议》、《关于门克庆煤矿生产运行人力资源合作协议》。
（二）在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符
合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有
损害公司及其他股东利益。同时，与上述关联交易有利害关系的股
东将在股东大会上回避对该议案的表决。
综上所述，本人同意上述关联交易事项。
三、关于利润分配事项
为降低经营风险，缓解资金压力，保证公司健康发展，本人同
意公司 2014 年度拟不实施利润分配。
独立董事（签字）：贾成炳、宋 密、金 太
2015 年 3 月 20 日
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2015 年 3 月 日
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