亚宝药业集团股份有限公司
非公开发行A股股票
预案
二〇一五年三月
亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本
预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第五次会议审
议通过。
2、本次非公开发行对象为山西亚宝投资有限公司、山西省经济建设投资集
团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、新余市合盛锦禾投资管理中心（有限
合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴天璇海容创业投资合伙企
业（有限合伙）、李天虎、邹朝辉。全部特定发行对象均以现金方式认购本次公
司非公开发行的股份。山西亚宝投资有限公司和山西省经济建设投资集团有限公
司为公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次发行完成后，发行对象本次认
购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议
决议公告日，即 2015 年 3 月 21 日。本次发行的价格为定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，
即 8.38 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
4、本次非公开发行 A 股股票的数量为不超过 9,300 万股，其中：亚宝投资
出资 37,710 万元，认购 4,500 万股；山西经建投出资 4,190 万元，认购 500 万股；
华夏人寿出资 8,380 万元，认购 1,000 万股；李天虎出资 8,380 万元，认购 1,000
万股；合盛锦禾出资 6,704 万元，认购 800 万股；新晖投资出资 4,190 万元，认
购 500 万股；天璇海容出资 4,190 万元，认购 500 万股；邹朝辉出资 4,190 万元，
认购 500 万股。
5、本次非公开发行股票拟募集资金不超过 77,934.00 万元，扣除发行费用后
拟全部用于（1）消肿止痛贴扩产项目；（2）丁桂儿脐贴扩产项目；（3）仓储物
流中心建设项目；（4）片剂及口服液生产线建设项目；（5）营销网络建设项目；
（6）补充流动资金。
6、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司第六届董事会第五次会议审议通过
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亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
《关于修改公司章程的议案》和《关于公司未来三年（2015-2017 年）股东回报
规划的议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议。公司分红政策及分红情况具
体内容详见“第七节公司利润分配政策及执行情况”。
7、本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合上海证券交易所的
上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、根据相关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需获得公司股
东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
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亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
目录
声明 ............................................................................................................................................ - 1 -
特别提示 .................................................................................................................................... - 2 -
释义 ............................................................................................................................................ - 6 -
第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................................... - 7 -
一、发行人基本情况简介 .............................................................................................................. - 7 -
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...................................................................................... - 8 -
三、本次非公开发行股票方案 ...................................................................................................... - 9 -
四、本次非公开发行构成关联交易 ............................................................................................ - 11 -
五、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................................ - 11 -
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报的批准程序 ........................ - 11 -
第二节发行对象基本情况 ........................................................................................................ - 13 -
一、亚宝投资 ................................................................................................................................ - 13 -
二、山西经建投 ............................................................................................................................ - 14 -
三、华夏人寿 ................................................................................................................................ - 16 -
四、合盛锦禾 ................................................................................................................................ - 18 -
五、新晖投资 ................................................................................................................................ - 19 -
六、天璇海容 ................................................................................................................................ - 20 -
七、自然人 .................................................................................................................................... - 22 -
第三节附条件生效的股份认购协议摘要 ...................................................................................... 24
一、认购主体和签订时间 ................................................................................................................ 24
二、认购方式、认购价格、支付方式 ............................................................................................ 24
三、锁定期安排 ................................................................................................................................ 25
四、协议的生效条件 ........................................................................................................................ 26
五、违约责任 .................................................................................................................................... 26
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................... 27
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................................ 27
二、本次募集资金的必要性和可行性分析 .................................................................................... 27
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................................................ 33
四、本次非公开发行募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项已经取得有关
主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................ 33
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亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................................ 35
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变化情况 ........................................................................................................................................ 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................................ 35
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 ................................................................................................................................................ 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为
控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................ 36
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................................................................ 37
第六节本次非公开发行相关风险的说明 ...................................................................................... 38
一、药品价格下降风险 .................................................................................................................... 38
二、新药研发投入及市场培育风险 ................................................................................................ 38
三、募集资金投资项目实施的风险 ................................................................................................ 38
四、业务规模扩大带来的管理风险 ................................................................................................ 39
五、中药材价格上涨的风险 ............................................................................................................ 39
六、净资产收益率下降的风险 ........................................................................................................ 39
七、股市波动的风险 ........................................................................................................................ 39
八、非公开发行审批的风险 ............................................................................................................ 39
第七节公司的利润分配政策及实施情况 ...................................................................................... 40
一、公司现行章程规定的利润分配政策 ........................................................................................ 40
二、拟修订的分红政策 .................................................................................................................... 42
三、公司近三年股利分配情况 ........................................................................................................ 44
四、公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划 ..................................................................... 45
第八节其他需要披露的内容......................................................................................................... 48
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亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本预案 指 亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
亚宝药业、公司、本公司 指 亚宝药业集团股份有限公司
亚宝投资、控股股东 指 山西亚宝投资有限公司
山西经建投 指 山西省经济建设投资集团有限公司
新晖投资 指 北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）
天璇海容 指 嘉兴天璇海容创业投资合伙企业（有限合伙）
华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司
合盛锦禾 指 新余市合盛锦禾投资管理中心（有限合伙）
本次非公开发行股票、本次 指 亚宝药业集团股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对
非公开发行、本次发行 象发行 A 股股票的行为
公司第六届董事会第五次会议决议公告之日（即 2015 年 3 月
定价基准日 指
21 日）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上证所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
股份认购合同 指 公司与认购方签署的附条件生效的《股份认购合同》
元、万元 指 人民币元、万元
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国家药监局、SFDA 指 国家食品药品监督管理局
GMP 指 药品生产质量管理规范
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况简介
公司中文名称：亚宝药业集团股份有限公司
公司英文名称：YABAO PHARMACEUTICAL GROUP CO. LTD.
公司法定代表人：任武贤
公司成立日期：1999 年 1 月 26 日
注册资本： 69,200 万元
公司注册地址：山西省芮城县富民路 43 号
公司办公地址：山西省风陵渡经济开发区工业大道 1 号
企业法人营业执照注册号：140000100070635
办公地址邮政编码：044602
电话：0359-3388078
传真：0359-3388076
电子信箱：stock@yabao.com.cn
公司网址：http://www.yabao.com.cn
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：亚宝药业
股票代码：600351
经营范围：生产胶贴、醒脑贴、退热贴；保健用品、卫生材料、药用包装材
料、塑料制品。中药材种植加工。中西药的研究与开发。医药信息咨询及技术转
让服务。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪
器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进
出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。销售化工产品（除
危险品）。生产贴剂、中药提取、小容量注射剂、软膏剂、巴布膏剂、原料药、
冻干粉针剂、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、乳膏剂、贴膏剂、
糊剂、精神药品（以《药品生产许可证》为准，有效期至 2015 年 12 月 31 日）。
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亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
随着我国经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，国内药品
需求呈逐年上升趋势。根据卫生部公布的《2013 中国卫生统计年鉴》，中国卫生
总费用金额从 1990 年的 747.39 亿元增长到 2012 年的 27,846.84 亿元，22 年间
增长了 37 倍，年均复合增长率 17.87%。医疗卫生需求的增长与全国卫生总费用
的提高刺激医药行业的快速发展。截至 2013 年末，我国医药工业总产值达 2.2
万亿元，同比增长 18.8%。权威研究机构艾美仕公司（IMS）预计 2020 年中国
将成为全球除美国以外的第二大医药消费国，未来我国医药市场规模仍将保持快
速增长态势，从而为公司发展提供良好机遇。
近年来，在国家整体经济转型、短期下行压力持续、医药行业竞争日趋激烈
的情况下，公司认真贯彻落实“创新、执行、提升、超越”的指导方针，全面推
行精益化管理，狠抓研发创新、营销改革和内部管理，公司重点加强营销渠道终
端建设，增加区域覆盖与产品覆盖，推广多渠道复合营销模式，使丁桂儿脐贴、
红花注射液、消肿止痛贴等重点产品收入与销量均实现了快速增长。公司消肿止
痛贴、丁桂儿脐贴等产品市场需求不断增加，公司现有产能已无法满足现有市场
需求，因此，实施本次非公开发行，以募集资金投入实施产品扩产项目以及补充
公司发展所需的运营资金成为公司当前实施公司战略和规划的必然选择。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金将用于消肿止痛贴扩产项目、丁
桂儿脐贴扩产项目、仓储物流中心建设项目、片剂及口服液生产线建设项目、营
销网络建设项目和补充公司流动资金。
本次非公开发行将有利于公司募投项目的顺利实施，进一步优化公司产品结
构和技术水平，壮大公司主营业务，全面提升公司综合竞争力。同时公司资本实
力和市场影响力将进一步增强，财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理，
抗风险能力和持续盈利能力进一步提高，整体实力得到显著增强，有利于实现公
司发展战略目标和股东利益最大化。
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亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
三、本次非公开发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在获得
中国证监会核准文件的有效期内由公司择机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
公司本次非公开发行的对象为山西亚宝投资有限公司、山西省经济建设投资
集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、新余市合盛锦禾投资管理中心（有
限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴天璇海容创业投资合伙
企业（有限合伙）、李天虎、邹朝辉。认购方均以人民币现金方式认购公司本次
发行的股票。
（四）定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公
告日，即 2015 年 3 月 21 日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日亚宝药业 A 股股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），即 8.38 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量为不超过 9,300 万股，其中：亚宝投资出资
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亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
37,710 万元，认购 4,500 万股；山西经建投出资 4,190 万元，认购 500 万股；华
夏人寿出资 8,380 万元，认购 1,000 万股；李天虎出资 8,380 万元，认购 1,000
万股；合盛锦禾出资 6,704 万元，认购 800 万股；新晖投资出资 4,190 万元，认
购 500 万股；天璇海容出资 4,190 万元，认购 500 万股；邹朝辉出资 4,190 万元，
认购 500 万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
（六）锁定期安排
所有发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
（七）募集资金数量和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 77,934.00 万元，扣除发行费
用后，具体使用计划如下：
单位:万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 消肿止痛贴扩产项目 15,026.00 15,026.00
2 丁桂儿脐贴扩产项目 7,155.00 7,155.00
3 仓储物流中心建设项目 3,000.00 3,000.00
4 片剂及口服液生产线建设项目 6,000.00 6,000.00
5 营销网络建设项目 9,000.00 9,000.00
6 补充流动资金 37,753.00 37,753.00
合 计 77,934.00 77,934.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份
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亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
比例共享。
（十）本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日
起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规
定对本次发行进行调整。
四、本次非公开发行构成关联交易
鉴于：
1、亚宝投资为公司控股股东。
2、公司董事薄少伟在过去十二个月内曾在山西经建投担任高级管理人员职
务。
根据《上市证券交易所股票上市规则》相关规定，亚宝投资及山西经建投本
次认购行为构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见
及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，
由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避
表决。
五、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司实际控制人任武贤直接持有公司 0.29%的股份，
通过亚宝投资间接持有公司 21.52%的股份，共计持有公司 21.81%的股份。
本次发行完成后，任武贤直接持有公司 0.25%的股份，通过亚宝投资间接持
有公司 24.71%的股份，合计持有公司 24.96%的股份，仍是公司实际控制人。本
次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈
报的批准程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得于 2015 年 3 月 19 日召开的公
司第六届董事会第五次会议审议通过。
本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。在获
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亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准
程序。
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亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
第二节发行对象基本情况
公司本次非公开发行的发行对象为亚宝投资、山西经建投、华夏人寿、合盛
锦禾、新晖投资、天璇海容、李天虎、邹朝辉 8 名特定投资者，发行对象基本情
况如下：
一、亚宝投资
（一）基本情况
企业名称：山西亚宝投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：任武贤
住所：山西省芮城县亚宝路 41 号
注册资本：6,505.36 万元
成立日期：2005 年 9 月 21 日
经营范围：对医药、食品、化妆品、煤炭、矿产、房地产、文化传媒、证券、
基金、信托、风险投资及以上行业的投资咨询服务；中药材种植与购销；物资贸
易；医药科学技术、生物基因工程及产品的开发、研制、技术服务及销售；为亚
宝集团提供生产、后勤服务（国家法律、法规有专项规定的除外）。
（二）股权及控制关系
股东名称 出资额（万元） 出资比例
任武贤 3,577.95 55.00%
芮城县经济和信息化局 1,951.61 30.00%
许振江 650.54 10.00%
宁会强 325.27 5.00%
合计 6,505.36 100.00%
（三）主营业务情况
本次非公开发行股票前，亚宝投资持有本公司 21.52%的股权。亚宝投资主
要从事股权投资及资产管理业务。
（四）简要财务数据
单位：万元
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亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
项目 2014 年 9 月 30 日
资产总计 330,971.65
负债合计 176,895.46
归属于母公司所有者权益合计 13,307.56
项目 2014 年 1-9 月
营业总收入 141,383.72
归属于母公司股东的净利润 11,366.66
注：上述数据未经审计。
（五）亚宝投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情
况
亚宝投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
亚宝投资及其实际控制人所控制的其他企业与本公司不存在同业竞争或者
潜在的同业竞争，亦不会因本次发行产生新的重大关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内亚宝投资及其实际控制人与公司之间未存在
重大交易情况。
二、山西经建投
（一）基本情况
企业名称：山西省经济建设投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：谷建春
住所：太原市小店区王村南街 65 号
注册资本：34.72573 亿元
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亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
成立日期：1992 年 01 月 13 日
经营范围：以自有资金对能源、原材料、新材料、化工、交通、房地产、高
科技、装备制造业、旅游业的投资及其资产管理；煤炭、焦炭批发经营；钢材、
建材（除木材）、化工原料及产品（除危险品）、机电产品（不含小轿车）、铝矾
土、氧化铝、轮胎、橡胶及制品；自有房屋租赁。
（二）股权及控制关系
山西省国有资产监督管理
委员会
100%
山西能源交通投资有限公司
100%
山西省经济建设投资集团有
限公司
（三）主营业务情况
山西经建投是山西省成立时间最早的综合资产类投资公司之一。根据山西省
国资委晋国资改革[2011]91 号文件及其配套文件，公司的经营宗旨为：按照国家
发展规划、山西省经济发展战略、产业政策和区域规划的要求，以经济效益为中
心，通过投资对项目进行控股、参股；充分利用资本市场，实现资本经营；筹集
和引导社会资金，发挥融资功能，支持山西省经济发展；促进国有经济结构调整；
建立国有资产投资和国有资产经营管理相结合的运作机制；实现国有资产的保值
增值。
（四）简要财务数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总计 843,446.86
负债合计 76,307.50
归属于母公司所有者权益合计 767,139.35
项目 2014 年度
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亚宝药业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
营业总收入 339,239.16
归属于母公司股东的净利润 10,242.59
注：上述数据未经审计。
（五）山西经建投及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚
情况
山西经建投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
山西经建投及其实际控制人所控制的其他企业与本公司不存在同业竞争或
者潜在的同业竞争，亦不会因本次发行产生新的重大关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制
