亚宝药业集团股份有限公司
未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为建立健全股东回报机制，
增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中
小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的相关规
定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规
划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划的制定原则
（一）积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；
（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成
稳定的回报预期；
（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
二、制定本规划的考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、
盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等
情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安
排。
三、未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制
1、公司董事会制订利润分配方案过程中，应就利润分配方案的合理性进行
充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案
时，公司为股东提供网络投票的方式。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
4、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期
报告中披露未分红的原因。董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当发表明确意见，
在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。
（二）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件：如遇
到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自
身经营状况发生重大变化时，或者根据国家有关法律法规的规定，公司可对既定
利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整。
（三）对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的决策程序和机制
1、公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策，必须由董事会进行专
项研究论证，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策的调整方案应经全体董事
的过半数以及独立董事二分之一以上表决通过，独立董事应当发表明确意见。
2、公司董事会就调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策形成专项决议
后，应当提交股东大会审议批准，股东大会审议该议案时，须经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策调整事项时，除现
场会议外，还应向股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的具体内容
公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报，健全现金分红制度，
保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。具体如下：
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式
或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配尤其是现金分红的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会
也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件和最低比例：
（1）公司具备现金分红条件的，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、
提取盈余公积金后有可分配利润的，应当采用现金分红进行利润分配，单一年度
以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之三十。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：A.公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；C.公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前述规定处理。
4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、本规划的制定周期与相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策及股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见，至少每三年制定一次本规划，如因外部经营环境或自身经营状
态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应符合法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的相关规定。公司股东回报规划须经公司董事会制订，并在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行
监督。
五、本规划的实施
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十一日
