亚宝药业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015 年 3 月 19 日，公司召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修订，修订内容前
后对比如下：
修订前条款 修订后条款
第十三条经依法登记，公司经营范
第十三条经依法登记，公司经营范围：生
围：生产及销售原料药、小容量注射
产及销售原料药、小容量注射剂（含抗肿
剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含
瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片
抗肿瘤药）、片剂（含外用）、硬胶
剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗
囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、茶剂、口
粒剂、糊剂、散剂、茶剂、口服液、软膏
服液、软膏剂、煎膏剂（膏滋）、精
剂、煎膏剂（膏滋）、乳膏剂、贴膏剂、
神药品（氯氮卓、地西泮片）、透皮
精神药品（氯氮卓、地西泮片）、透皮贴
贴剂、巴布剂、保健用品、保健品、
剂、巴布剂、保健用品、保健品、食品及
食品及保健食品、医疗器械、饲料添
保健食品、饮料（其他饮料类、固体饮料
加剂、卫生材料、药用包装材料、塑
类）、医疗器械、中药提取、药用辅料、
料制品、日用化妆品、化工产品（除
饲料添加剂、卫生材料、药用包装材料、
危险品）。中药材种植加工。中西药
塑料制品、日用化妆品、化工产品（除危
的研究与开发。医药信息咨询及技术
险品）。中药材种植加工。中西药的研究
转让服务。经营本企业自产产品的出
与开发。医药信息咨询及技术转让服务。
口业务；经营本企业生产所需的原辅
经营本企业自产产品的出口业务；经营本
材料、仪器仪表、机械设备、零配件
企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机
及技术的进口业务（国家限定公司经
械设备、零配件及技术的进口业务（国家
营和国家禁止出口的商品及技术除
限定公司经营和国家禁止出口的商品及
外）；经营进料加工和“三来一补”
技术除外）；经营进料加工和“三来一补”
业务。（公司经营范围中属于法律法
业务。（公司经营范围中属于法律法规规
规规定须经批准的项目，应当依法经
定须经批准的项目，应当依法经过批准，
过批准，实际经营范围以工商登记为
实际经营范围以工商登记为准）。
准）。
第四十三条 有下列情形之一 第四十三条 有下列情形之一的,公
的,公司在事实发生之日起2 个月以 司在事实发生之日起2 个月以内召开临
内召开临时股东大会: 时股东大会:
(一)董事人数不足本章程所定 (一)董事人数不足6人时；
人数的2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本
(二)公司未弥补的亏损达实收 总额1/3 时；
股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上
(三)单独或者合计持有公司10% 股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时；
(五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本
(六)法律、行政法规、部门规章 章程规定的其他情形。
或本章程规定的其他情形。
第七十八条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
第七十八条 股东(包括股东代理
的重大事项时，对中小投资者表决应当单
人)以其所代表的有表决权的股份数
独计票。单独计票结果应当及时公开披
额行使表决权,每一股份享有一票表
露。
决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,
公司持有的本公司股份没有表
且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权,且该部分股份不计入出席股东
决权的股份总数。
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规
董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票权。
定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 出席股东大会的股东,
第八十九条 出席股东大会的股 应当对提交表决的提案发表以下意见之
东,应当对提交表决的提案发表以下 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机
意见之一:同意、反对或弃权。 构作为沪港通股票的名义持有人，按照实
未填、错填、字迹无法辨认的表 际持有人意思表示进行申报的除外。
决票、未投的表决票均视为投票人放 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
弃表决权利,其所持股份数的表决结 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
果应计为\"弃权\"。 利,其所持股份数的表决结果应计为\"弃
权\"。
第一百二十四条 公司设总经理
第一百二十四条 公司设总经理1
1 名,由董事会聘任或解聘。公司根
名,由董事会聘任或解聘。公司根据工作
据工作需要设副总经理3-6 名,由董
需要设副总经理4-7名,由董事会聘任或
事会聘任或解聘。公司总经理、副总
解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘
经理、董事会秘书、财务总监为公司
书、财务总监为公司高级管理人员。
高级管理人员。
第一百五十五条公司的利润分 第一百五十五条 公司利润分配政策
配政策为： （一）公司董事会、股东大会对利润
（一）利润分配原则 分配尤其是现金分红事项的决策程序和
公司实行持续、稳定的利润分配 机制
政策，公司利润分配应重视对投资者 1、公司董事会制订利润分配方案过
的合理投资回报并兼顾公司的可持 程中，应就利润分配方案的合理性进行充
续发展。 分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
（二）利润分配形式 议批准。股东大会审议利润分配方案时，
公司可采取现金、股票、现金和 公司为股东提供网络投票的方式。
股票相结合的方式或者法律、法规允 2、公司在制定现金分红具体方案时，
许的其他方式分配利润。 董事会应当认真研究和论证公司现金分
（三）利润分配条件和比例 红的时机、条件和最低比例、调整的条件
在当年盈利的条件下，且未分 及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
配利润期末余额为正时，公司应当采 发表明确意见。独立董事可以征集中小股
取现金方式分配股利，以现金方式分 东的意见，提出分红提案，并直接提交董
配的利润不少于当年实现的可分配 事会审议。
利润的 20%，在确保足额现金股利分 3、股东大会对现金分红具体方案进
配的前提下，公司可以另行增加股票 行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股利方式分配利润。利润分配不得超 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
过累计可分配利润的范围，且利润分 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
配政策不得违反国家相关法规的规 中小股东关心的问题。
定。 4、公司董事会对本年度盈利，但未
公司应当采取有效措施保障公 提出现金利润分配预案的，应当在定期报
司具备现金分红能力，在有条件的情 告中披露未分红的原因。董事会就不进行
况下，公司可以进行中期现金分红。 现金分红的具体原因、公司留存收益的确
（四）利润分配的期间间隔 切用途及预计投资收益等事项进行专项
在满足上述现金分红条件情况 说明，独立董事应当发表明确意见，在召
下，公司将积极采取现金方式分配股 开股东大会时除现场会议外，还应向股东
利，原则上每年度进行一次现金分 提供网络投票方式。
红，公司董事会可以根据公司盈利情 （二）对既定利润分配政策尤其是现
况及资金状况提议公司在中期或者 金分红政策作出调整的具体条件：如遇到
年终进行现金分红。 战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司
（五）利润分配的决策程序和机 生产经营造成重大影响，或者公司自身经
制 营状况发生重大变化时，或者根据国家有
公司具体利润分配预案由董事 关法律法规的规定，公司可对既定利润分
会根据公司的盈利情况、资金需求和 配政策尤其是现金分红政策进行调整。
股东回报规划拟定、提出，公司董事 （三）对既定利润分配政策尤其是现
会应当认真研究和论证现金分红的 金分红政策作出调整的决策程序和机制
时机、条件和最低比例、调整的条件 1、公司调整既定利润分配政策尤其
及其决策程序要求等，独立董事应当 是现金分红政策，必须由董事会进行专项
发表明确意见。 研究论证，对既定利润分配政策尤其是现
审议利润分配预案的股东大会 金分红政策的调整方案应经全体董事的
会议的召集人可以向股东提供网络 过半数以及独立董事二分之一以上表决
投票平台，鼓励股东出席会议并行使 通过，独立董事应当发表明确意见。
表决权。利润分配预案应由出席股东 2、公司董事会就调整既定利润分配
大会的股东或股东代理人持有表决 政策尤其是现金分红政策形成专项决议
权的 1/2 以上通过。 后，应当提交股东大会审议批准，股东大
（六）调整利润分配政策的条件 会审议该议案时，须经出席股东大会的股
和决策机制 东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会
1、公司利润分配政策不得随意 审议利润分配政策调整事项时，除现场会
调整而降低对股东的回报水平，因国 议外，还应向股东提供网络投票方式。
家法律法规和监管部门对上市公司 （四）公司利润分配政策的具体内容
的利润分配政策颁布新的规定或公 公司实施积极的利润分配政策，重视
司外部经营环境、自身经营状况发生 对股东的合理回报，健全现金分红制度，
较大变化而需调整分红政策的，应以 保持现金分红政策的一致性、合理性和稳
保护股东权益为出发点，详细论证和 定性。具体如下：
说明原因，严格履行决策程序。 1、利润分配的形式：公司可以采取
2、确实有必要对公司章程规定 现金、股票、现金与股票相结合的方式或
的现金分红政策进行调整或变更的， 者法律、法规允许的其他方式分配股利，
应当满足公司章程规定的条件，经过 并优先采用现金分红的利润分配方式。
详细论证后，由董事会拟定变动方 2、利润分配尤其是现金分红的期间
案，独立董事对此发表独立意见，提 间隔：一般进行年度分红，公司董事会也
交股东大会审议通过，并经出席股东 可以根据公司的资金需求状况提议进行
大会的股东持有表决权的三分之二 中期现金分红。
以上通过。 3、现金分红的具体条件和最低比例：
（七）对股东利益的保护 （1）公司具备现金分红条件的，即
1、公司董事会、股东大会在对 公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、
利润分配政策进行决策和论证过程 提取盈余公积金后有可分配利润的，应当
中应当充分考虑独立董事和社会公 采用现金分红进行利润分配，单一年度以
众股股东的意见。股东大会对现金分 现金方式分配的利润不少于当年度实现
红具体方案进行审议时，可通过多种 的可分配利润的百分之二十。
渠道主动与股东特别是中小股东进 （2）公司董事会应当综合考虑所处
行沟通和交流，充分听取中小股东的 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
意见和诉求，并及时答复中小股东关 利水平以及是否有重大资金支出安排等
心的问题。 因素，区分下列情形，并按照公司章程规
2、独立董事对分红预案有异议 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
的，可以在独立董事意见披露时公开 A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金
向中小股东征集网络投票委托。 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
3、公司在上一个会计年度实现 在本次利润分配中所占比例最低应达到
盈利，但董事会在上一会计年度结束 80%；B.公司发展阶段属成熟期且有重大
后未提出现金利润分配预案的，应在 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
定期报告中详细说明不进行利润分 分红在本次利润分配中所占比例最低应
配的原因、未用于利润分配的资金留 达到 40%；C.公司发展阶段属成长期且有
存公司的用途。独立董事应当对此发 重大资金支出安排的，进行利润分配时，
表独立意见。 现金分红在本次利润分配中所占比例最
4、公司应当在定期报告中详细 低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但
披露现金利润分配政策的制定及执 有重大资金支出安排的，可以按照前述规
行情况，说明是否符合公司章程的规 定处理。
定或者股东大会决议的要求，利润分 4、发放股票股利的条件：公司在经
配标准和比例是否明确和清晰，相关 营情况良好，并且董事会认为公司股票价
的决策程序和机制是否完备，独立董 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
事是否尽职履责并发挥了应有的作 有利于公司全体股东整体利益时，可以在
用，中小股东是否有充分表达意见和 满足上述现金分红的条件下，提出股票股
诉求的机会，中小股东的合法权益是 利分配预案；采用股票股利进行利润分配
否得到充分维护等。对现金分红政策 的，应当具有公司成长性、每股净资产的
进行调整或变更的，还要详细说明调 摊薄等真实合理因素。
整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况
的，公司有权扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本议案尚需提交公司
股东大会进行审议通过后方可生效。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十一日
