太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司
2014 年度股东大会会议材料
二〇一五年三月二十七日
太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
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2014 年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议：2015 年 3 月 27 日（星期五）14:00
网络投票：
1、通过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 3 月 27 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 3 月 27 日 9:15-15:00。
会议地点：云南省昆明市湖景酒店
（云南省昆明市西山区滇池国家旅游度假区兴体路10号）
会议召集人：公司董事会
会议主持：董事长郑亚南先生
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 宣布到会股东人数、代表股份数
三、 宣读会议须知
四、 审议各项议案、填写表决票
五、 统计表决结果
六、 宣布表决结果
七、 宣读会议决议
八、 律师宣读法律意见
九、 宣布会议结束
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2014 年度股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须
知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司采用上海证券
交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式。根据上海证券交易所《上市公
司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》，股东通过上海证券交易所交易
系统投票平台投票的，可于股东大会召开日交易时间段通过股东账户登录其指
定交易的证券公司交易终端，参加网络投票；股东通过上海证券交易所互联网
投票平台投票的，可于股东大会召开日 9:15-15:00 登录上海证券交易所互联网
投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如
同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系
统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，
应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。具体方
式为在股东大会会议通知回执“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和
要点，并简要注明所需时间，于 2015 年 3 月 25 日以前以邮寄或传真方式送达
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本公司董事会办公室登记。由于股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记
统筹安排，本公司不能保证在回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股
东大会上发言。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人
许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容
超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或
禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授
权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司
有权拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩
序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
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2014 年度股东大会会议材料目录
议案一、2014 年度董事会工作报告 .................................... 5
议案二、2014 年度监事会工作报告 ................................... 35
议案三、2014 年度财务决算报告 ..................................... 40
议案四、2014 年度利润分配方案 ..................................... 45
议案五、2014 年度独立董事述职报告 ................................. 46
议案六、2014 年年度报告及摘要 ..................................... 57
议案七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度审
计机构的议案 ...................................................... 58
议案八、公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年） ................ 59
议案九、关于调整非独立董事津贴的议案 .............................. 62
议案十、关于调整外部监事津贴的议案 ................................ 62
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议案一、2014 年度董事会工作报告
各位股东：
公司董事会就 2014 年度工作情况进行了总结，形成了 2014 年度董事会工
作报告（详见本议案附件），本议案已经第三届董事会第二十二次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
附件：太平洋证券股份有限公司 2014 年度董事会工作报告
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附件：
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2014 年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年 A 股市场先抑后扬，全年上证指数和深证成指分别比年初上涨了 52.87%和
35.62%；两市全年成交额，也创下了近几年的新纪录；以融资融券为代表的创新业务在 2014
年也得到了快速发展，总规模已突破万亿。同期，公司顺利完成定向增发工作，持续推进
业务转型，加大创新业务拓展力度。在行业新政策、新产品不断推出、市场环境好转的大
背景下，公司经营业绩实现了大幅提升。
公司 2014 年实现营业收入 135,915.87 万元，比上年同期的 48,776.79 万元增加了
178.65%；归属于上市公司股东的净利润 54,331.98 万元，比上年同期的 7,459.01 万元增
加了 628.41%。
2014 年 4 月公司成功实施定向增发，实际募集资金 37 亿余元。截至 12 月 31 日，公
司资产总计 1,418,976.93 万元，较上年末增长了 205.99%；负债合计 700,706.68 万元，
较上年末增长了 186.44%；归属于上市公司股东的净资产 640,210.94 万元，较上年末增长
了 193.22%。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,359,158,678.64 487,767,874.45 178.65
营业成本 607,908,738.53 379,674,295.04 60.11
经营活动产生的现金流量净额 -1,213,619,425.52 -415,096,146.90 —
投资活动产生的现金流量净额 -148,686,040.44 -27,725,689.63 —
筹资活动产生的现金流量净额 4,418,870,238.44 -18,756,341.82 —
2、收入
驱动业务收入变化的因素分析
2014 年度，公司实现营业收入 135,915.87 万元，同比增长了 178.65%。增长的主要原
因如下：
（1）证券投资业务抓住市场机会，严格控制风险，合理配置投资品种，收益实现了较
大幅度增加；
（2）证券经纪业务受全国市场交易量大增的影响，传统经纪业务全年无论是收入还是
利润总额，均出现了较大幅度的增长；同时借助于公司定向增发成功，资金相对充足，信
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用业务收入大幅增加；
（3）资产管理业务延续了良好的发展势头，业绩也较上年同期大幅增加；
（4）投资银行业务抓住 IPO 开闸的市场机会，完成 2 个 IPO 项目的承销。同时积极扩
展债券承销业务，业绩实现扭亏为盈。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位：万元
分行业情况
本期占 上年同期 本期金额较
情况
分行业 成本构成项目 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本 上年同期变
说明
比例(%) 比例(%) 动比例(%)
营业税金及附加和
证券经纪业务 22,567.51 37.12 17,116.24 45.08 31.85
业务及管理费
营业税金及附加和
投资银行业务 6,681.04 10.99 6,558.44 17.27 1.87
业务及管理费
营业税金及附加和
证券投资业务 8,730.77 14.36 2,343.44 6.17 272.56
业务及管理费
营业税金及附加和
资产管理业务 3,256.74 5.36 1,483.86 3.91 119.48
业务及管理费
(2) 其他
从各项主营业务成本占公司总成本的比例情况看，证券经纪业务和投资银行业务成本
占比较 2013 年有所下降，而证券投资业务和资产管理业务成本占比则增长较大。本期公司
整体营业支出较 2013 年同期增加，其原因在于本期各项收入大幅增加，相应税金计提和各
项费用有所增加，但费用的增加幅度远低于收入的增加幅度。证券投资业务和资产管理业
务成本占比上升的主要原因与此一致。
4、 费用
2014 年度，发生业务费用及管理费 52,958.78 万元，同比增加了 50.71%。增长原因主
要是本期营业收入同比增长 178.65%，相应各项费用同比也有所增加。
5、 现金流
报告期内，公司现金及等价物净增加额为 305,663.03 万元。其中：
经营活动产生的现金流量净流出为 121,361.94 万元，比上年同期的 41,509.61 万元的
净流出增加了 79,852.33 万元，净流出增加了 192.37%。其中现金流入小计 323,841.28 万
元，主要项目为：代理买卖证券款现金净流入 222,990.68 万元；收取利息、手续费及佣金
产生的现金流入 88,172.18 万元。现金流出小计 445,203.22 万元，主要项目为：融出资金
净流出 225,230.18 万元；回购业务资金净流出 85,428.69 万元；处置交易性金融资产净流
出 67,408.05 万元；支付给职工以及为职工支付的现金流出 23,638.61 万元；支付的各项
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税费现金流出 14,845.07 万元；支付利息、手续费及佣金的现金流出 12,682.04 万元。报
告期经营活动现金流量净流出较上年同期增加的主要原因是：（1）本期新增两融业务，融
出资金流出大幅增加；（2）本期开展信用业务，回购业务资金净流出有所增加；（3）本期
处置交易性金融资产为净流出 67,408.05 万元，而上年同期为净流入 28,452.58 万元。
投资活动产生的现金流量净流出为 14,868.60 万元，比上年同期的 2,772.57 万元的净
流出增加了 12,096.03 万元，净流出增加了 436.28%。其中现金流入小计 1,760.06 万元，
主要项目为：取得投资收益收到的现金流入 1,747.56 万元。现金流出小计 16,628.66 万元，
主要项目为：投资支付的现金 13,556.90 万元；购建固定资产等支付的现金 3,071.76 万元。
报告期投资活动产生的现金流量净流出较上年同期增加的主要原因是：本期投资可供出售
金融资产净流出较上年同期增加。
筹资活动产生的现金流量流入为 441,887.02 万元，而上年同期为净流出 1,875.63 万
元。其中现金流入小计 447,510.52 万元，主要项目为：吸收投资收到的现金 446,665.68
万元。现金流出小计 5,623.50 万元，主要项目为：分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
报告期筹资活动产生的现金流量为净流入的主要原因是：本期实施定向增发，新增股东权
益；以及根据新准则纳入合并范围的资管产品吸收投资收到的现金。
汇率变动对现金及现金等价物的影响金额 6.55 万元。
6、 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
2014 年度 2013 年度
分行业
营业利润（万元） 占营业利润（%） 营业利润（万元） 占营业利润（%）
证券经纪业务 37,037.10 49.30 11,086.87 102.57
投资银行业务 3,399.47 4.53 -616.08 —
证券投资业务 40,700.63 54.18 3,428.37 31.72
资产管理业务 3,354.19 4.46 30.75 0.28
其他 -9,366.40 — -3,120.55 —
合 计 75,124.99 100.00 10,809.36 100.00
公司 2014 年度的营业利润主要来源于证券经纪业务和证券投资业务，与上年同期基本
相同，只是各自占比有所变化。报告期证券经纪业务营业利润占比由上年同期的 102.57%
下降到 49.30%；证券投资业务营业利润占比由上年同期的 31.72%增长到 54.18%；投资银
行业务扭亏为盈。变动的主要原因如下：
因公司各项业务本期全部实现盈利，特别是证券投资业务的增长尤为突出，带动公司
整体业绩大幅增长，所以虽然全年传统经纪业务营业利润本期出现了较大幅度的增长，但
其营业利润的占比却有所下降。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2014 年 1 月 3 日，中国证监会出具《关于核准太平洋证券股份有限公司非公开发行股
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票的批复》（证监许可〔2014〕14 号），核准公司非公开发行不超过 7 亿股新股。2014 年 4
月，公司完成本次非公开发行股票事宜，发行数量为 7 亿股，总股本相应由 1,653,644,684
股变更为 2,353,644,684 股；发行价格为 5.37 元/股；募集资金总额为 375,900 万元；扣
除发行费用 5,727.60 万元，募集资金净额为 370,172.40 万元。有关发行具体情况详见公
司于 2014 年 4 月 23 日发布的《太平洋证券股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本
变动公告》（临 2014-15）。截至 2014 年 12 月 31 日止，公司已将募集资金使用完毕。有关
募集资金使用具体情况详见本报告“募集资金使用情况”。
2014 年 9 月 17 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于太平洋证
券股份有限公司公开发行公司债券的议案》。经 2015 年 1 月 21 日召开的中国证监会发行审
核委员会审核，公司拟公开发行总规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券申
请获得通过。2015 年 2 月 12 日，公司获得中国证监会核准公开发行公司债券批复，核准
公司向社会公开发行面值不超过 10 亿元的公司债券，批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，为了保障公司的长期稳定发展，公司实施完成了定向增发工作，开始推进互
联网证券创新业务，并持续推动业务转型，以利于公司发展战略和经营目标的实现。具体情
况如下：
①完成定向增发工作
2014年4月，公司成功实施了定向增发，募集资金37.59亿元，公司资本实力上升到行业
中上行列，这不仅促进了业务发展，而且标志着公司发展进入了一个新的阶段。此外，公司
制定并向监管部门上报了未来三年资本补充规划，启动了公司债和配股的发行申请工作，目
前，公司债发行已经获得中国证监会核准批复；正在推进配股发行材料的准备工作。
②积极参与“一带一路”战略，设立老挝代表处
在国家提出“一带一路”战略和东盟区域经济合作的背景下，公司将充分利用已先期
设立老-中合资证券公司并布局东南亚的有利时机，积极研究参与相关事项，将公司的相关
经营活动融入其中。为此，公司经监管部门批准，成立了老挝代表处，积极谋划拓展东盟
市场。
③持续推动业务转型
公司实施以资管业务为突破口，推动业务转型的战略部署具体进展情况如下：
A．资产管理业务保持了良好的发展势头
2014 年，公司资产管理业务成功实现了从通道业务为主到主动管理业务为主的转型，
并充分发挥资管平台的功能、积极配合各业务部门完成了多项跨部门合作业务，超额完成
了年初公司下达的利润目标，主要业务指标进入行业排名中位数。
B．信用业务发展迅速
2014 年，公司信用业务借助成功增发后的资金支持，开始从零起步，发展迅速，在控
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制风险的前提下，全年超额完成公司下达的规模和预算目标，保障了经纪业务和公司业绩
的提升，增加了公司的盈利点。
C．积极拓展股份转让业务
公司将新三板业务作为未来重要的业务发展方向之一。2014 年，公司获得了做市商业
务资格，基本构建完成做市业务条线，并成功推荐 7 家企业挂牌新三板。目前正在同时承
做多个推荐挂牌项目，做市业务也在有条不紊地推进中。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位：万元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 毛利率比上年增减（%）
率（%）
减（%） 减（%）
证券经纪业务 59,604.61 22,567.51 62.14 111.34 31.85 增加 22.83 个百分点
投资银行业务 10,080.51 6,681.04 33.72 69.64 1.87 增加 44.09 个百分点
证券投资业务 49,431.40 8,730.77 82.34 756.43 272.56 增加 22.94 个百分点
资产管理业务 6,610.94 3,256.74 50.74 336.48 119.48 增加 48.71 个百分点
主营业务分行业和分产品情况的说明
(1) 证券经纪业务
2014 年，公司经纪业务共实现营业收入 59,604.61 万元，同比增长了 111.34%；实现
营业利润 37,037.10 万元，同比增长了 234.06%。业绩增长的主要原因如下：
2014 年经纪业务的市场交易额大幅增加，信用业务快速增长，佣金进一步下降。全国
市场 A 股、基金成交量约为 79 万亿元，同比增长了 66%；信用类业务截至年末，融资融券、
约定购回、股票质押式回购三项信用类业务全行业未到期余额为 1.36 万亿，同比增长了
2.02 倍。同期，公司 A 股、基金交易量为 2,793 亿元，同比增长了 35%。信用业务全年共
融出资金 47 亿元，其中质押回购业务 24.61 亿元，融资业务 22.52 亿元，约定购回业务
1,215 万元。随着交易量的增长和信用类业务的开展，公司的证券经纪业务取得了较大的
增长。
①传统经纪业务以天量补价
2014 年，行业整体佣金率已经下滑至 0.071%，但成交量一直在刷新纪录，最高单日成
交突破万亿，屡创天量成交。公司经纪业务虽然受佣金费率下降有所影响，但是市场交易
量的巨幅增加弥补了佣金费率的下降，四季度成交量的增加使经纪业务收入大幅提升。
②信用业务从零起步
2014 年，整个行业融资融券交易金额占市场交易金额的比重达到 25%，已经实现了量
变。而公司两融业务从零起步，市场份额约为 0.2%，与传统经纪业务市场份额基本相当，
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还有很大的发展空间。
③机构业务逐步开展
公司客户基础仍然以散户为主，机构业务开展较晚。随着 2014 年公司定向增发成功，
资本金扩充以及分类监管评级的提升；公司陆续获得新业务资格，各项创新业务有序开展，
为未来机构业务客户的拓展，以及综合金融业务的开展奠定了良好基础。
(2) 投资银行业务
2014 年，公司投资银行实现营业收入 10,080.51 万元，同比增长了 69.64%；实现营业
利润 3,399.47 万元，较上年同期的亏损，同比增长了 4,015.56 万元。业绩增长的主要原
因如下：
随着 6 月 IPO 开闸，公司顺利完成雪浪环境和南威软件主承销项目，加上公司持续加
大债券承销力度、积极开展新三板和私募债业务，全年投资银行业务实现扭亏为盈。根据
Wind 统计，公司在 88 家券商主承销金额排名中，排名第 57 名，总承销金额 61.91 亿元。
公司证券承销业务经营情况如下：
单位：万元 币种：人民币
承销次数（次） 承销金额 承销收入
承销方式 证券名称
2014 年 历年累计 2014 年 历年累计 2014 年 历年累计
新股发行 2 10 66,835.00 695,197.00 3,733.96 29,520.48
增发新股 - 6 - 346,253.25 - 7,067.96
配股 - 2 - 68,671.88 - 1,768.57
主承销 可转债 - - - - - -
基金 - - - - - -
债券发行 17 40 643,300.00 3,069,300.00 4,708.90 32,064.10
小计 19 58 710,135.00 4,179,422.13 8,442.86 70,421.11
新股发行 - 9 - 69,711.70 - 45.48
增发新股 - - - - - -
配股 - - - - - -
副主承销 可转债 - - - - - -
基金 - - - - - -
债券发行 3 31 - 119,000.00 5.00 354.50
小计 3 40 - 188,711.70 5.00 399.98
新股发行 2 26 300.00 822,805.49 15.00 229.77
增发新股 - - - - - -
配股 - 1 - 42,000.00 - 50.00
分销 可转债 - 6 - 112,032.00 - 67.50
基金 - - - - - -
债券发行 15 107 - 117,000.00 31.00 594.50
小计 17 140 300.00 1,093,837.49 46.00 941.77
合计 39 238 710,435.00 5,461,971.32 8,493.86 71,762.86
(3) 证券投资业务
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2014 年，公司证券投资业务实现营业收入 49,431.40 万元，其中：投资收益 45,260.21
万元，公允价值变动收益 8,675.75 万元。全年实现营业利润 40,700.63 万元，同比增长了
10.87 倍。业绩增长的主要原因如下：
上证综指和深证成指 2014 年上半年分别下跌 3.76%和 9.96%。但全年上证综指累计上
涨 52.87%，深证成指上涨 35.62%。面对波动剧烈的证券市场，公司审时度势，不断调整、
完善资产配置结构。证券投资部门加大研究力度，深入挖掘投资标的，严格控制风险，抓
住市场良机，获得较好收益，业绩再次超越大盘。证券投资业务中金融资产投资损益具体
情况如下表：
单位：万元 币种：人民币
项 目 2014 年度 2013 年度
交易性金融资产投资收益 44,248.63 11,115.01
可供出售金融资产投资收益 720.30 0.65
持有至到期投资收益 233.01 133.29
股指期货投资收益 58.27 -1.98
交易性金融资产公允价值变动收益 8,675.75 -2,050.69
合 计 53,935.96 9,196.28
(4) 资产管理业务
2014 年，公司资产管理业务共实现营业收入 6,610.94 万元，同比增长了 336.48%；实
现营业利润 3,354.19 万元，同比增长 108 倍。业绩增长的主要原因如下：
2014 年证券公司资产管理业务规模进一步增大，截至年末，总规模已由 2011 年的 2000
亿元突破了 8 万亿元。借行业东风，公司资产管理总部的管理逐步完善，业务得到了快速
发展，因此本期业绩增长幅度较大。2014 年全年，资产管理总部共发行 11 只集合计划、
104 只定向计划，产品规模为 290.31 亿元，其中管理集合产品 15 只，集合产品规模为 14.39
亿元，比去年同期增加 10.59 亿元；定向产品规模为 275.92 亿元，比去年同期增加 132.82
亿元。
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
云南 329,456,656.38 46.00
北京 15,243,089.19 35.67
上海 8,770,373.33 54.06
广东 11,273,529.10 27.92
本部 957,467,328.21 355.66
其他 36,947,702.43 40.79
合计 1,359,158,678.64 178.65
营业利润分地区情况
单位：元 币种：人民币
太平洋证券股份有限公司 2014 年度股东大会会议材料
地区 营业利润 营业利润比上年增减（%）
云南 233,666,022.79 57.70
北京 8,255,538.32 103.29
上海 1,473,881.23 —
广东 33,640.74 —
本部 506,885,955.65 —
其他 934,901.38 —
合计 751,249,940.11 595.00
(三) 资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位：万元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
情况
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
说明
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
货币资金 382,438.03 26.95 195,485.62 42.16 95.63
结算备付金 147,484.83 10.39 28,774.21 6.21 412.56
融出资金 225,230.18 15.87 0.00 0.00 -
交易性金融资产 247,607.48 17.45 132,417.73 28.56 86.99
买入
