新时代证券有限责任公司、长城证券有限责任公司
关于浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年三月
声明与承诺
新时代证券有限责任公司、长城证券有限责任公司受浙江巨龙管业股份有限
公司委托，担任巨龙管业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独
立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大
资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及
中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本
次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、
客观和公正的评价，以供浙江巨龙管业股份有限公司全体股东及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具
的，本独立财务顾问特作如下声明：
1．本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。
2．本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均
已出具承诺，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资
料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
3．本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4．本独立财务顾问核查意见不构成对巨龙管业的任何投资建议，对投资者
根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
作为本次交易的独立财务顾问，对巨龙管业本次重组的事项出具的独立财务
顾问核查意见做出以下承诺：
1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与巨龙管业和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2．本独立财务顾问已对巨龙管业和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3．本独立财务顾问有充分理由确信巨龙管业委托本独立财务顾问出具有关
本次重组的相关文件符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易
所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
4．在与巨龙管业接触后至担任独立财务顾问期间，新时代证券、长城证券
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺............................................................................................................................... 1
释义........................................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6
二、本次交易相关决策过程及批准文件 ............................................................................... 7
三、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 11
四、标的资产债权债务处理情况 ......................................................................................... 13
五、本次交易的新增股份登记情况 ..................................................................................... 13
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 13
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 14
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 14
九、本次交易相关协议及承诺履行情况 ............................................................................. 14
十、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 15
十一、募集配套资金的专户管理 ......................................................................................... 15
十二、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 16
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司/巨龙管业/公司 指 浙江巨龙管业股份有限公司
巨龙控股 指 浙江巨龙控股集团有限公司，公司控股股东
巨龙文化 指 金华巨龙文化产业投资有限公司，系巨龙控股全资子公司
本独立财务顾问、独立财
指 新时代证券有限责任公司、长城证券有限责任公司
务顾问
新时代证券有限责任公司、长城证券有限责任公司关于浙
本独立财务顾问核查意 江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
见 募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查
意见
巨龙管业向日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕
达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京
正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深
本次交易/本次重大资产
指 圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永
重组/本次重组
泰、新疆盛达兴裕、邓燕非公开发行股份购买艾格拉斯科
技（北京）有限公司100%股权的交易，同时募集配套资金
用于支付购买目标资产的现金对价以及交易费用
艾格拉斯/标的公司 指 艾格拉斯科技（北京）有限公司
日照义聚股权投资中心（有限合伙），由日照义聚投资咨询中
日照义聚 指
心（有限合伙）变更名称而来
日照银杏树股权投资基金（有限合伙），由日照银杏树商务咨
日照银杏树 指
询中心（有限合伙）变更名称而来
日照众聚股权投资中心（有限合伙），由日照众聚投资咨询中
日照众聚 指
心（有限合伙）变更名称而来
上海喜仕达 指 上海喜仕达电子技术有限公司
北京康海天达 指 北京康海天达科技有限公司
北京正阳富时 指 北京正阳富时投资管理有限公司
北京泰腾博越 指 北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）
北京中民银发 指 北京中民银发投资管理有限公司
北京中源兴融 指 北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）
上海万得 指 上海万得股权投资基金有限公司
湖南富坤文化 指 湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）
深圳深商兴业 指 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
上海合一贸易 指 上海合一贸易有限公司
新疆盛达兴裕 指 新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳盛世元金 指 深圳盛世元金投资企业（有限合伙）
新疆盛达永泰 指 新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）
日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康
交易对方 指 海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、
上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、
深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达
兴裕、邓燕
巨龙管业审议本次重组事项的第二届董事会第十五次决议
定价基准日 指
公告之日
发行股份及支付现金购 巨龙管业与交易对方签订的《浙江巨龙管业股份有限公司
指
买资产协议 发行股份及支付现金购买资产协议》
发行股份及支付现金购 巨龙管业与交易对方签订的《浙江巨龙管业股份有限公司
指
买资产补充协议 发行股份及支付现金购买资产补充协议》
发行股份及支付现金购 巨龙管业与交易对方签订的《浙江巨龙管业股份有限公司
指
买资产补充协议（二） 发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》
新时代证券 指 新时代证券有限责任公司
长城证券 指 长城证券有限责任公司
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本独立财务顾问核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、本次交易方案概述
根据巨龙管业与日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海
天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、
湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、
新疆盛达兴裕、邓燕等 17 名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产
补充协议（二）》以及巨龙管业第二届董事会第二十一次会议决议、巨龙管业第
二届董事会第二十二次会议决议和 2014 年第一次临时股东大会决议，本次重大
资产重组的具体方案如下：
（一）非公开发行股份方式购买资产
根据 2014 年 12 月 15 日立信评估出具的信资评报字[2014]第 485 号《资产
评估报告》，本次交易的标的资产艾格拉斯 100%股权评估作价 250,100 万元。
基于上述评估值，经公司与转让方协商确定，将本次交易的标的资产交易价格确
定为 250,000 万元。本次交易中，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方
式收购艾格拉斯 100%股权。本次交易完成后，上市公司直接持有艾格拉斯 100%
股权。
对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审
议重组预案的董事会决议公告日（即：2014 年 5 月 23 日），每股发行价格为定
价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价，即 13.35 元/股。2014 年 5 月
16 日，巨龙管业 2013 年度股东大会通过《2013 年度利润分配预案》，同意公司
以 2013 年 12 月 31 日的总股本 12,155 万股为基数每股派送现金红利 0.60 元。
因此，在上述派发股利实施后，本次发行价格调整为 12.75 元/股。
日照义聚等 17 名交易对方获得上市公司的股票对价数量及现金支付金额如
下：
本次交易前
持有艾格拉 交易对价 获得上市公司 现金支付
序号 交易对方
斯股权比例 （万元） 股份（股） （万元）
（%）
1 日照义聚 48.2992 120,747.92 49,484,254 57,655.50
2 日照银杏树 10.7250 26,812.50 21,029,414 -
3 日照众聚 3.4425 8,606.25 6,750,004 -
4 上海喜仕达 4.5000 11,250.00 8,823,529 -
5 北京康海天达 9.0000 22,500.00 17,647,059 -
6 北京正阳富时 2.5000 6,250.01 4,901,965 -
7 北京泰腾博越 1.0400 2,599.99 2,039,211 -
8 北京中民银发 2.7100 6,774.99 5,313,719 -
9 邓燕 4.5833 11,458.33 8,986,925 -
10 北京中源兴融 0.6667 1,666.67 1,307,190 -
11 上海万得 1.0000 2,500.00 1,960,784 -
12 湖南富坤文化 0.3333 833.33 653,595 -
13 深圳深商兴业 0.6667 1,666.67 1,307,190 -
14 上海合一贸易 8.0000 20,000.00 15,686,274 -
15 新疆盛达兴裕 0.9667 2,416.67 1,895,424 -
16 深圳盛世元金 0.3667 916.67 718,956 -
17 新疆盛达永泰 1.2000 3,000.00 2,352,938 -
合计 100.0000 250,000.00 150,858,431 57,655.50
（二）募集配套资金
根据 2014 年 5 月 22 日上市公司与巨龙控股、巨龙文化签订的《股份认购
协议》，以及 2014 年 12 月 30 日上市公司与巨龙文化签订的《股份认购补充协
议》，以前述定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价即 13.35 元/股的
价格为基础，经过除息后确定发行价格为 12.75 元/股，募集合计 60,690.00 万
元配套资金。本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的 25%（交易总
额为标的资产交易价格加上配套资金总额减去配套资金中支付现金对价部分）。
上市公司通过向巨龙控股和巨龙文化发行股份 4,760 万股，募集配套资金
60,690 万元，全部用于支付现金对价 57,655.50 万元和支付本次交易的中介机
构费用等发行费用。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金
互为条件，即如其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。
巨龙控股、巨龙文化认购本次非公开发行股份如下：
发行对象 发行数量（股）
巨龙控股 7,380,000
巨龙文化 40220,000
合计 47,600,000
二、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）本次交易相关决策过程
1、巨龙管业的决策过程
（1）2014 年 3 月 6 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《公司关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组
事项。
（2）2014 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。
（3）2014 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的相关议案。
（4）2014 年 6 月 26 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于本次重大资产重组方案的议案》等。
（5）2014 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。
（6）2014 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于同意与金华巨龙文化产业投资有限公司签署<浙江巨龙管业股份有
限公司非公开发行股票认购协议书补充协议>的议案》、《关于相应明确本次募集
配套资金的发行对象的议案》。
2、交易标的艾格拉斯的决策过程
2014 年 5 月 20 日，艾格拉斯召开股东会，审议通过巨龙管业拟以发行股
份及支付现金方式收购艾格拉斯全体股东所持艾格拉斯全部股权，艾格拉斯全体
股东经审议同意本次股权转让并放弃优先购买权。
2014 年 12 月 12 日，艾格拉斯召开股东会，审议通过巨龙管业发行股份及
支付现金方式收购艾格拉斯全体股东所持艾格拉斯全部股权的方案拟进行调整
的附件《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，艾格拉斯全体股东经审
议同意本次股权转让并放弃优先购买权。
3、交易对象的决策过程
（1）日照义聚
2014 年 5 月 13 日，日照义聚合伙人会议决定，同意向巨龙管业转让持有
的艾格拉斯 48.2992%股权的交易。
2014 年 12 月 11 日，日照义聚合伙人会议决定，同意签署《发行股份及支
付现金购买资产补充协议（二）》。
（2）日照银杏树
2014 年 5 月 13 日，日照银杏树合伙人会议决定，同意向巨龙管业转让持
有的艾格拉斯 10.725%股权的交易。
2014 年 12 月 11 日，日照银杏树合伙人会议决定，同意签署《发行股份及
支付现金购买资产补充协议（二）》。
（3）日照众聚
2014 年 5 月 13 日，日照众聚合伙人会议决定，同意向巨龙管业转让持有
的艾格拉斯 3.4425%股权的交易。
2014 年 12 月 11 日，日照众聚合伙人会议决定，同意签署《发行股份及支
付现金购买资产补充协议（二）》。
（4）上海喜仕达
2014 年 5 月 13 日，上海喜仕达股东会决议，同意向巨龙管业转让持有的
艾格拉斯 4.5%股权的交易。
2014 年 12 月 11 日，上海喜仕达股东会决议，同意签署《发行股份及支付
现金购买资产补充协议（二）》。
（5）北京康海天达
2014 年 5 月 13 日，北京康海天达股东会决议，同意向巨龙管业转让持有
的艾格拉斯 9%股权的交易。
2014 年 12 月 11 日，北京康海天达股东会决议，同意签署《发行股份及支
付现金购买资产补充协议（二）》。
（6）北京泰腾博越
2014 年 5 月 13 日，北京泰腾博越合伙人会议决定，同意向巨龙管业转让
持有的艾格拉斯 1.04%股权的交易。
2014 年 12 月 11 日，北京泰腾博越合伙人会议决定，同意签署《发行股份
及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（7）北京中民银发
2014 年 5 月 13 日，北京中民银发股东会决议，同意向巨龙管业转让持有
的艾格拉斯 2.71%股权的交易。
2014 年 12 月 11 日，北京中民银发股东会决议，同意签署《发行股份及支
付现金购买资产补充协议（二）》。
（8）北京正阳富时
2014 年 5 月 13 日，北京正阳富时股东会决议，同意向巨龙管业转让持有
的艾格拉斯 2.5%股权的交易。
2014 年 12 月 11 日，北京正阳富时股东会决议，同意签署《发行股份及支
付现金购买资产补充协议（二）》。
（9）上海万得
2014 年 5 月 13 日，上海万得股东会决议，同意向巨龙管业转让持有的艾
格拉斯 1%股权的交易。
2014 年 12 月 11 日，上海万得股东会决议，同意签署《发行股份及支付现
金购买资产补充协议（二）》。
（10）北京中源兴融
2014 年 5 月 13 日，北京中源兴融执行事务合伙人决定，同意向巨龙管业
转让持有的艾格拉斯 0.6667%股权的交易。
2014 年 12 月 11 日，北京中源兴融执行事务合伙人决定，同意签署《发行
股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（11）湖南富坤文化
2014 年 5 月 13 日，湖南富坤文化执行事务合伙人决定，同意向巨龙管业
转让持有的艾格拉斯 0.3333%股权的交易。
2014 年 12 月 11 日，湖南富坤文化执行事务合伙人决定，同意签署《发行
股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（12）深圳盛世元金
2014 年 5 月 13 日，深圳盛世元金执行事务合伙人决定，同意向巨龙管业
转让持有的艾格拉斯 0.3667%股权的交易。
2014 年 12 月 11 日，深圳盛世元金执行事务合伙人决定，同意签署《发行
股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（13）深圳深商兴业
2014 年 5 月 13 日，深圳深商兴业执行事务合伙人决定，同意向巨龙管业
转让持有的艾格拉斯 0.6667%股权的交易。
2014 年 12 月 11 日，深圳深商兴业执行事务合伙人决定，同意签署《发行
股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
（14）上海合一贸易
2014 年 5 月 13 日，上海合一贸易股东会决议，同意向巨龙管业转让持有
的艾格拉斯 8%股权的交易。
2014 年 12 月 11 日，上海合一贸易股东会决议，同意签署《发行股份及支
付现金购买资产补充协议（二）》。
（15）新疆盛达永泰
2014 年 5 月 13 日，新疆盛达永泰投委会决定，同意向巨龙管业转让持有
的艾格拉斯 1.2%股权的交易。
2014 年 12 月 11 日，新疆盛达永泰投委会决定，同意签署《发行股份及支
付现金购买资产补充协议（二）》。
（16）新疆盛达兴裕
2014 年 5 月 13 日，新疆盛达兴裕投委会决定，同意向巨龙管业转让持有
的艾格拉斯 0.9667%股权的交易。
2014 年 12 月 11 日，新疆盛达永泰投委会决定，同意签署《发行股份及支
付现金购买资产补充协议（二）》。
（二）本次交易其他已获得的核准
1、2015 年 1 月 28 日，中国证监会下发《关于核准浙江巨龙管业股份有限
公司向日照义聚股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2015]135 号），本次交易方案获得中国证监会批准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、批准、核准程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份认购资产的实施情况
1、标的资产过户情况
2015 年 2 月 13 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了艾格拉斯的股
东变更，艾格拉斯的股东由日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北
京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中
源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛
达永泰、新疆盛达兴裕和邓燕变更为巨龙管业，上市公司直接持有艾格拉斯 100%
股权，艾格拉斯成为上市公司的全资子公司。
2、验资及股份发行登记情况
2015 年 3 月 14 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）所对本次发行股
份购买资产进行了验资，并出具了天健验〔2015〕51 号《验资报告》，确认截至
2015 年 3 月 13 日，上市公司已收到发行股份购买资产之交易对方缴纳的新增
注册资本合计 150,858,431.00 元。股份发行登记情况详见本独立财务顾问核查
意见之“五、本次交易的新增股份登记情况”所述。
（二）募集配套资金的实施情况
1、募集资金金额
本次配套发行股票募集资金总额 606,900,000 元，未超过募集资金规模上限，
符合中国证监会相关法律法规的要求。
2、缴款与验资
2015年3月13日，发行人和联席主承销商向2家认购对象发出了《浙江巨龙
管业股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次配套发行认购资金
到位情况的《验证报告》（天健验〔2015〕52 号），截至 2015 年 3 月 13 日，新
时代证券有限责任公司指定发行收款银行账户已经收到募集资金总额合计人民
币陆亿零陆佰玖拾万元整（￥606,900,000.00），均为货币资金。。
2015 年 3 月 13 日，新时代证券在扣除应付联席主承销商股票发行费用后
向发行人指定账户划转了认股款。
2015 年 3 月 14 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行
了验资，并出具了天健验〔2015〕51 号《验资报告》，确认截至 2015 年 3 月
13 日，上市公司已收到募集配套资金认购对象巨龙控股缴纳的新增注册资本
7,380,000.00 元、收到巨龙文化缴纳的新增注册资本 40,220,000.00 元。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
本次募集配套资金发行股份登记情况详见本独立财务顾问核查意见之“五、
本次交易的新增股份登记情况”所述。
四、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为艾格拉斯 100%的股权，本次交易完成后，艾格拉斯
及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有的债权债务仍继续由其享
有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，艾格拉斯及其子公司作为
独立法人的身份不会发生变化，其原有的债权债务仍继续由其享有和承担，不涉
及相关债权债务的处理问题。
五、本次交易的新增股份登记情况
2015 年 3 月 16 日，上市公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发
股份预登记数量为 198,458,431 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数
量为 320,008,431 股。本次购买资产而非公开发行的 150,858,431 股 A 股股份
已分别登记至日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、
北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南
富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆
盛达兴裕和邓燕名下；本次募集配套资金发行的 47,600,000 股 A 股股份已登记
至巨龙控股及巨龙文化名下。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易中发行股份购买资产以及
募集配套资金非公开发行股票涉及的新增 198,458,431 股股份已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续，该事项的办理合法、有效。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，巨龙管业已就本次重大资产重组履行了相关
信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组
实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、
相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情
形。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
截至本核查意见出具日，上市公司在本次资产重组实施期间董事、监事及高
级管理人员未发生调整，不会对上市公司及标的资产的生产经营带来重大影响。
未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中
国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备
义务。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制
的关联方提供担保的情况。
九、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
2014 年 5 月 22 日，巨龙管业与日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海
喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万
得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸
易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕签署了附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》；2014 年 6 月 10 日，巨龙管业与上述交易对方签订了附生
效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》；2014 年 12 月 15 日，巨
龙管业与上述交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充
协议（二）》。
2014年5月22日，巨龙管业与巨龙控股、巨龙文化分别签署了附生效条件的
《股份认购协议》。2014年12月30日，巨龙管业与巨龙文化签署了《股份认购
补充协议》。
2014 年 6 月 10 日，巨龙管业与日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海
喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万
得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸
易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕签订了附生效条件的《艾格拉斯科技（北
京）有限公司盈利补偿协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照
协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
本次交易涉及的主要承诺包括《关于锁定股份的承诺函》、《关于维持上市公
司控制权及锁定股份的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》、《交易
对方关于提供资料真实、准确、完整的承诺函》、《浙江巨龙管业股份有限公司及
全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》等。
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违
反上述承诺的情况。
十、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次重组实施相关后续事项主要为：
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理
完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、
公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成
的风险。
（二）交易双方继续履行相关承诺
本次重大资产重组实施完毕后，相关承诺事项正在履行中或履行条件尚未出
现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况
下，交易双方将需继续履行相应协议或承诺。
十一、募集配套资金的专户管理
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的
募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在兴业银行股份有限公司金华
永 康 支 行 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 （ 以 下 简 称 “ 专 户 ” ）， 账 号 为
356080100100283803。公司已与兴业银行股份有限公司金华永康支行及独立财
务顾问（主承销商）新时代证券、长城证券签订了《浙江巨龙管业股份有限公司
重大资产重组非公开发行股票配套募集资金四方监管协议》，约定该专户仅用于
支付购买艾格拉斯股权的现金对价和本次交易的中介机构费用等发行费用，不得
用作其他用途。
十二、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
1、巨龙管业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，相关协
议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、巨龙管业募集配套资金为锁价发行，发行对象及股份数量和价格的确定
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的相关程序。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为巨龙管业具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，本独立财务顾问同意推荐巨龙管业本次非公开发行股票在深圳证券交
易所中小板上市。
（本页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务
顾问核查意见》签章页）
财务顾问协办人签名
陈洁
财务顾问主办人签名
刘会霞张云龙
新时代证券有限责任公司
年月日
（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾
问核查意见》签章页）
财务顾问协办人签名
李天松
财务顾问主办人签名
刘逢敏郑益甫
长城证券有限责任公司
年月日
