浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书摘要
独立财务顾问
二〇一五年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资
者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江巨龙管业股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
释义................................................................................................................................... 3
第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 5
一、本次交易方案...................................................................................................................... 5
二、本次发行股份的具体情况 .................................................................................................. 6
三、本次发行前后相关情况对比 .............................................................................................. 8
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 10
五、本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................................... 11
六、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件 .................................................... 11
第二节 本次交易实施情况 .......................................................................................... 12
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况................................................................................................................ 12
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 14
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 14
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 14
五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 14
六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 17
七、募集配套资金的专户管理 ................................................................................................ 17
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 18
第三节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................................... 19
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 19
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .................................................... 19
第四节 持续督导 .......................................................................................................... 21
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................ 22
一、备查文件............................................................................................................................ 22
二、相关中介机构联系方式 .................................................................................................... 22
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司/巨龙管业/公司 指 浙江巨龙管业股份有限公司
巨龙控股 指 浙江巨龙控股集团有限公司，公司控股股东
巨龙文化 指 金华巨龙文化产业投资有限公司，系巨龙控股全资子公司
本独立财务顾问、独立财
指 新时代证券有限责任公司、长城证券有限责任公司
务顾问
浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
上市报告书、本报告书 指 并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告
书
巨龙管业向日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕
达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京
正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深
本次交易/本次重大资产
指 圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永
重组/本次重组
泰、新疆盛达兴裕、邓燕非公开发行股份购买艾格拉斯科
技（北京）有限公司100%股权的交易，同时募集配套资金
用于支付购买目标资产的现金对价以及交易费用
艾格拉斯/标的公司 指 艾格拉斯科技（北京）有限公司
日照义聚股权投资中心（有限合伙），由日照义聚投资咨询中
日照义聚 指
心（有限合伙）变更名称而来
日照银杏树股权投资基金（有限合伙），由日照银杏树商务咨
日照银杏树 指
询中心（有限合伙）变更名称而来
日照众聚股权投资中心（有限合伙），由日照众聚投资咨询中
日照众聚 指
心（有限合伙）变更名称而来
上海喜仕达 指 上海喜仕达电子技术有限公司
北京康海天达 指 北京康海天达科技有限公司
北京正阳富时 指 北京正阳富时投资管理有限公司
北京泰腾博越 指 北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）
北京中民银发 指 北京中民银发投资管理有限公司
北京中源兴融 指 北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）
上海万得 指 上海万得股权投资基金有限公司
湖南富坤文化 指 湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）
深圳深商兴业 指 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
上海合一贸易 指 上海合一贸易有限公司
新疆盛达兴裕 指 新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳盛世元金 指 深圳盛世元金投资企业（有限合伙）
新疆盛达永泰 指 新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康
海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、
上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、
深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达
兴裕、邓燕
巨龙管业审议本次重组事项的第二届董事会第十五次决议
定价基准日 指
公告之日
发行股份及支付现金购 巨龙管业与交易对方签订的《浙江巨龙管业股份有限公司
指
买资产协议 发行股份及支付现金购买资产协议》
发行股份及支付现金购 巨龙管业与交易对方签订的《浙江巨龙管业股份有限公司
指
买资产补充协议 发行股份及支付现金购买资产补充协议》
发行股份及支付现金购 巨龙管业与交易对方签订的《浙江巨龙管业股份有限公司
指
买资产补充协议（二） 发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》
新时代证券 指 新时代证券有限责任公司
长城证券 指 长城证券有限责任公司
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易方案包括巨龙管业向日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海喜仕
达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、
北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、
新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕等 17 名交易对方发行股份并支付现金购买
其持有的艾格拉斯 100%的股权，同时向巨龙控股、巨龙文化非公开发行股票募
集配套资金，具体方案如下：
（一）非公开发行股份方式购买资产
根据 2014 年 12 月 15 日立信评估出具的信资评报字[2014]第 485 号《资产
评估报告》，本次交易的标的资产艾格拉斯 100%股权评估作价 250,100 万元。
基于上述评估值，经公司与转让方协商确定，将本次交易的标的资产交易价格确
定为 250,000 万元。本次交易中，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式
收购艾格拉斯 100%股权。本次交易完成后，上市公司直接持有艾格拉斯 100%
股权。日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰
腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文
化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴
裕、邓燕等 17 名交易对方直接持有上市公司股权。
（二）募集配套资金
根据 2014 年 5 月 22 日上市公司与巨龙控股、巨龙文化签订的《股份认购
协议》，以及 2014 年 12 月 30 日上市公司与巨龙文化签订的《股份认购补充协
议》，以定价基准日（2014 年 5 月 23 日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均
价即 13.35 元/股的价格为基础，经过除息后确定发行价格为 12.75 元/股，巨龙
管业向巨龙控股、巨龙文化非公开发行股份 4,760 万股，募集合计 60,690.00 万
元配套资金，全部用于支付现金对价 57,655.50 万元和支付本次交易的中介机构
费用等发行费用。本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的 25%（交
易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额减去配套资金中支付现金对价部
分）。
二、本次发行股份的具体情况
本次交易包括向日照义聚等 17 名交易对方发行股份及支付现金购买资产，
同时向巨龙控股和巨龙文化发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类与面值
股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产的发行对象为日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上
海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海
万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一
贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕。
2、募集配套资金发行股份的发行对象为巨龙控股和巨龙文化。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议重组预案的董事会决议公告日，
每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价，即 13.35
元/股。2014 年 5 月 16 日，巨龙管业 2013 年度股东大会通过《2013 年度利润
分配预案》，同意公司以 2013 年 12 月 31 日的总股本 12,155 万股为基数每股派
送现金红利 0.60 元。因此，在上述派发股利实施后，本次发行价格调整为 12.75
元/股。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产涉及发行股份的数量
本次交易的标的资产交易价格为 250,000 万元，按照发行价格 12.75 计算，
上市公司共发行股份 150,858,431 股，同时支付现金 57,655.50 万元。日照义聚
等 17 名交易对方获得上市公司的股票对价数量如下：
本次交易前
持有艾格拉 交易对价 获得上市公司 现金支付
序号 交易对方
斯股权比例 （万元） 股份（股） （万元）
（%）
1 日照义聚 48.2992 120,747.92 49,484,254 57,655.50
2 日照银杏树 10.7250 26,812.50 21,029,414 -
3 日照众聚 3.4425 8,606.25 6,750,004 -
4 上海喜仕达 4.5000 11,250.00 8,823,529 -
5 北京康海天达 9.0000 22,500.00 17,647,059 -
6 北京正阳富时 2.5000 6,250.01 4,901,965 -
7 北京泰腾博越 1.0400 2,599.99 2,039,211 -
8 北京中民银发 2.7100 6,774.99 5,313,719 -
9 邓燕 4.5833 11,458.33 8,986,925 -
10 北京中源兴融 0.6667 1,666.67 1,307,190 -
11 上海万得 1.0000 2,500.00 1,960,784 -
12 湖南富坤文化 0.3333 833.33 653,595 -
13 深圳深商兴业 0.6667 1,666.67 1,307,190 -
14 上海合一贸易 8.0000 20,000.00 15,686,274 -
15 新疆盛达兴裕 0.9667 2,416.67 1,895,424 -
16 深圳盛世元金 0.3667 916.67 718,956 -
17 新疆盛达永泰 1.2000 3,000.00 2,352,938 -
合 计 100.0000 250,000.00 150,858,431 57,655.50
2、募集配套资金发行股份的数量
本次募集配套资金金额为 60,690.00 万元，按照发行价格 12.75 元/股计算，
共发行股份 47,600,000 股。巨龙控股、巨龙文化认购本次非公开发行股份数量
如下：
发行对象 发行数量（股）
巨龙控股 7,380,000
巨龙文化 40220,000
合计 47,600,000
（五）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产涉及发行股份的锁定期
根据发行股份及支付现金购买资产协议，本次发行股份购买资产涉及发行股
份的锁定期如下：
（1）日照义聚、日照众聚的股份锁定期
日照义聚及日照众聚持有的本次交易的对价股份自发行结束日起 36 个月内
不得转让。
（2）其他交易对方股份锁定期
对于除日照义聚及日照众聚以外的其他交易对方，如截至其取得本次交易发
行的上市公司股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起 36 个月
内不得转让。如截至其取得本次交易发行的上市公司股份之日，其用于认购本次
交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则其持有的本次
交易对价股份自发行结束日起 12 个月内不得转让，在发行结束日起 12 个月届
满后按如下比例逐步解除限售：
单位：股
第一期解除限售股份比例 第二期解除限售股份比例 第三期解除限售股份比例
30.00% 40.00% 30.00%
第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且标的资产本次交易实施
完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在年度）的《专项审核报告》披露后
解除限售；
第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报
告》披露后解除限售；
第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报
告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。
（3）交易双方约定事项
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份的，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
根据非公开发行股票认购协议书，本次募集配套资金新增发行股份自本次非
公开发行结束之日起 36 个月内不转让。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前，上市公司的总股本为 121,550,000 股，按照本次交易方案，上
市公司本次发行普通股 150,858,431 股用于购买资产，发行普通股 47,600,000
股用于配套融资，发行后总股本合计 320,008,431 股。本次发行前后公司的股本
结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
吕仁高及其关联方：
巨龙控股 3,900.8949 32.09 4,638.8949 14.50
巨龙文化 - - 4,022.0000 12.57
吕仁高 1,438.4651 11.83 1,438.4651 4.50
吕成杰 758.9400 6.24 758.9400 2.37
小计 6,098.3000 50.17 10,858.3000 33.93
交易对方重组后5%以上
股东：
日照义聚 - - 4,948.4254 15.46
日照众聚 - - 675.0004 2.11
日照银杏树 - - 2,102.9414 6.57
北京康海天达 - - 1,764.7059 5.51
其他交易对方 - - 5,594.7700 17.48
其他股东 6,056.7000 49.83 6,056.7000 18.93
合计 12,155.0000 100.00 32,000.8431 100.00
2、本次发行前后公司前十名股东情况
（1）截至 2014 年 12 月 31 日，发行前公司前 10 名股东及持股比例情况如
下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 浙江巨龙控股集团有限公司 39,008,949 32.09%
2 吕仁高 14,384,651 11.83%
3 吕成杰 7,589,400 6.24%
云南国际信托有限公司－金丝猴证券投资．瑞
4 2,745,503 2.26%
园
华宝信托有限责任公司－“时节好雨”7 号集
5 1,440,879 1.19%
合资金信托
6 何云刚 1,434,488 1.18%
7 刘国平 1,383,327 1.14%
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险
8 1,142,953 0.94%
产品
9 招商证券股份有限公司 1,105,928 0.91%
中国人寿财产保险股份有限公司－传统－普
10 1,028,014 0.85%
通保险产品
合计 71,264,092 58.63%
（2）截至 2015 年 3 月 16 日（本次重组发行股票的股份登记日），发行后
公司前 10 名股东及持股比例情况如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 日照义聚 49,484,254 15.46%
2 巨龙控股 46,388,949 14.50%
3 巨龙文化 40,220,000 12.57%
4 日照银杏树 21,029,414 6.57%
5 北京康海天达 17,647,059 5.51%
6 上海合一贸易 15,686,274 4.90%
7 吕仁高 14,384,651 4.50%
8 邓燕 8,986,925 2.81%
9 上海喜仕达 8,823,529 2.76%
10 吕成杰 7,589,400 2.37%
合计 230,240,455 71.95%
（二）资产结构的变动
本次发行股份收购资产及募集配套资金后，公司总资产和净资产相应增加，
资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，公司的资本结构、财务状况将得
到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构的变动
本次交易完成前，上市公司主要从事混凝土输水管道的研发、生产和销售，
产品主要用于大型输水工程项目，受国家宏观政策影响较大，单一业务的经营风
险较高。本次交易完成后，上市公司在促进混凝土输水管道业务、移动终端游戏
业务各项协同效应的基础上，将保持两大主业的独立运营。实现上市公司现有业
务与艾格拉斯业务在行业周期性、资产类型、消费特征等方面较强的互补性，分
散单一业务的业绩波动风险，改善业务结构。
（四）公司治理的变动
本次交易完成后，公司的实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳
定，本次发行不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法
律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实维护公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
公司高级管理人员结构未因本次发行而发生变动。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易完成前后，实际控制人均为吕仁高，本次交易不会导致上市公司实
际控制人的变更。上市公司亦不会因为本次交易新增持续性的关联交易和导致存
在同业竞争的情形。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关
联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行对象无公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
生董事、监事和高级管理人员直接持股数量变动情况。
五、本次交易未导致公司控制权变化
巨龙管业自首次公开发行股票上市后至今，上市公司实际控制人一直为吕仁
高，公司控制权未发生变更。
本次交易完成后，吕仁高及其关联方合计持有上市公司 10,858.30 万股，占
交易完成后上市公司总股本的 33.93%，上市公司实际控制人仍为吕仁高，实际
控制权未发生变更。所以，本次交易未导致公司控制权变化。
六、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条
件
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 320,008,431 股，社会公众股东合
计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，
公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市
条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相
关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产履行的程序及获得的批准
1、2014 年 3 月 6 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《公司关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组
事项。
2、2014 年 5 月 22 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。
3、2014 年 6 月 10 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的相关议案。
4、2014 年 6 月 26 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于本次重大资产重组方案的议案》等。
5、2014 年 12 月 15 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于公司调整本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。
6、2014 年 12 月 30 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于同意与金华巨龙文化产业投资有限公司签署<浙江巨龙管业股份有
限公司非公开发行股票认购协议书补充协议>的议案》、《关于相应明确本次募集
配套资金的发行对象的议案》。
7、2015 年 1 月 28 日，中国证监会下发《关于核准浙江巨龙管业股份有限
公司向日照义聚股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2015]135 号）核准批文，核准公司非公开发行不超过 4,760
万股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）资产过户情况
2015 年 2 月 13 日，艾格拉斯 100.00%股权过户至上市公司名下，本次交
易资产交割完成。标的资产过户手续已办理完成，巨龙管业已持有艾格拉斯
100.00%股权。
（2）验资情况
2015 年 3 月 14 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验
[2015]51 号《验资报告》，确认截至 2015 年 3 月 13 日上市公司已收到发行股份
购买资产之交易对方缴纳的新增注册资本合计 150,858,431.00 元。
（3）新增股份登记情况
2015 年 3 月 16 日，巨龙管业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次向交易对方日照义聚等 16 家法人和 1 名自然人发行股份的股权登
记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 3 月 16 日出具
了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份 150,858,431 股
的登记手续。
本次交易的标的资产是艾格拉斯 100.00%股权，因此不涉及相关债权债务
处理问题。
2、募集配套资金的实施情况
（1）发行对象和发行价格
根据 2014 年 5 月 22 日上市公司与巨龙控股、巨龙文化签订的《股份认购
协议》，以及 2014 年 12 月 30 日上市公司与巨龙文化签订的《股份认购补充协
议》，以定价基准日（2014 年 5 月 23 日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均
价即 13.35 元/股的价格为基础，经过除息后确定发行价格为 12.75 元/股，募集
合计 60,690.00 万元配套资金。本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额
的 25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额减去配套资金中支付
现金对价部分）。配套资金发行股份数量合计 47,600,000 股，巨龙控股认购
7,380,000 股，巨龙文化认购 40,220,000 股。
（2）验资情况
2015 年 3 月 13 日，发行人和联席主承销商向 2 家认购对象发出了《浙江
巨龙管业股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次配套发行认购资金
到位情况的天健验[2015]52 号《验资报告》，截至 2015 年 3 月 13 日新时代证券
指定发行收款银行账户已经收到募集资金总额合计人民币陆亿零陆佰玖拾万元
整（￥606,900,000.00），均为货币资金。
2015 年 3 月 13 日，新时代证券在扣除应付联席主承销商股票发行费用后
向发行人指定账户划转了认股款。
2015 年 3 月 14 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验
[2015]51 号《验资报告》，确认截至 2015 年 3 月 13 日上市公司已收到募集配套
资金认购对象巨龙控股缴纳的新增注册资本 7,380,000.00 元、收到巨龙文化缴
纳的新增注册资本 40,220,000.00 元。
（3）新增股份登记情况
2015 年 3 月 16 日，巨龙管业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手
续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 3 月 16 日出具了《股
份登记申请受理确认书》。巨龙管业已办理完毕新增股份 47,600,000 股的登记手
续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异
的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
本次交易完成后公司董事会、监事会及高级管理人员结构未发生变动。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2014 年 5 月 22 日，公司与艾格拉斯全体股东，包括日照义聚、日照银杏
树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北
京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深
商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕等 17 名发行股份
购买资产的交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014 年 6 月 10 日，公司与上述交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产补充协议》。2014 年 12 月 15 日，公司与上述交易对方签订了
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
2014 年 5 月 22 日，巨龙管业与巨龙控股、巨龙文化分别签署了附生效条
件的《股份认购协议》。2014 年 12 月 30 日，巨龙管业与巨龙文化签署了《股
份认购补充协议》。
2014 年 6 月 10 日，巨龙管业与日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海
喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万
得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸
易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕签订了附生效条件的《艾格拉斯科技（北
京）有限公司盈利补偿协议》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，目前协议各方未出现违反协议实
质性约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
1）交易对方日照义聚和日照众聚承诺：就上市公司本次重大资产重组中向
本合伙企业发行的全部股份，本合伙企业承诺自股份上市之日起 36 个月不进行
转让。
2）交易对方银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京正阳富时、北京
