石家庄以岭药业股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）第五届董事
会第十四次会议于 2015 年 3 月 16 日在公司会议室以现场方式结合通讯方式召开。
本次会议通知和文件于 2015 年 3 月 2 日以电话通知并电子邮件方式发出。会议
应参加表决董事 11 人，实际参加表决董事 11 人。会议由公司董事长吴以岭先生
主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和
表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司激励对象陈宏伟因离职已不符合激励条件。根据《公司首期股票期权与
限制性股票激励计划草案（修订稿）》 “第八章激励计划变更、终止”中（三）激
励对象个人情况发生变化中的规定：“激励对象因包括但不限于触犯法律、违反
职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司
解聘或解除劳动关系的，或因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资
格，自离职之日起所有已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未
解锁的限制性股票由公司回购注销”，以及公司 2013 年第二次临时股东大会通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》的规定，公司决定对陈宏伟持有的已获授但尚未解锁的限制性
股票 5.5 万股进行回购注销。公司于 2013 年 6 月 17 日向激励对象陈宏伟授予限
制性股票 5.5 万股，授予价格为 12.68 元/股，根据 2014 年度权益分派方案实施
后的限制性股票回购价格调整情况，本次回购注销价格为 12.580019 元/股。
除已离职的激励对象外，公司股权激励计划的激励对象名单与股东大会批准
的激励对象名单相符。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
吴以岭、吴相君、郭双庚、赵韶华、戴奉祥、徐卫东、王卫平作为关联董事
在表决时进行了回避。
详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
2、审议通过了《关于增补公司第五届董事会独立董事的议案》；
同意增补季绍良先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期至第五届董
事会届满，并提交股东大会选举。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后提交股东大会审批。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；
董事会聘任张秋莲女士为公司副总经理。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》；
公司决定减少注册资本 139,000 元，注册资本由人民币 563,390,000 元变更
为人民币 563,251,000 元。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提请公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提请公司股东大会审议。
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订对照表》。
6、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提请公司股东大会审议。
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司股东大会议事规
则修订对照表》。
7、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
8、审议通过了《关于对美国全资子公司 Yiling Pharmaceutical Inc.增资的
议案》。
公司决定用自有资金对美国全资子公司 Yiling Pharmaceutical Inc.增资 725 万
美元。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对美国全资子公司增资的公告》。
9、审议通过了《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决定于 2015 年 4 月 2 日召开 2015 年第一次临时股东大会。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2015 年第一次临时股东
大会的通知》。
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2015 年 3 月 17 日
附：独立董事候选人季绍良先生、副总经理张秋莲女士个人简历
1、季绍良，男，1940 年 8 月 5 日出生，中共党员，教授、主任医师、博士
生导师，1987 年起工作于北京中医药大学，现已退休。现兼任国家药典委员会
顾问、中华中医药学会中医诊断专业委员会名誉主委、国家药监局药品审评专家、
国家中药品种保护审评委员会委员、国家药监局保健食品安全委员会委员、北京
市药品审评委员、河南润弘制药有限公司独立董事。中华中医药学会第一届至第
四届理事、中医诊断专业委员会第一届主任委员、第三届顾问、第四届名誉主任
委员。从事中医教学、医疗、科研工作 50 年，曾任国家级重点学科《中医诊断
学》学科带头人、《中医诊断学》人民卫生出版社（21 世纪课程教材、全国高等
医药教材建设研究会规划教材）主编。共主编与参编著作 20 余部，发表学术论
文 60 余篇。
季绍良先生未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关
联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，已取得中国证监会认可的独立
董事资格证书，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、张秋莲，女，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，学士学位，北京
大学 EMBA，1991 年 7 月毕业于河北科技师范学院中兽医专业，中级经济师职
称，中共党员。2006 年 10 月至 2012 年 12 月，历任以岭药业营销中心部门经理、
副总经理；2013 年 1 月至 2014 年 12 月，任以岭药业公共事务部主任、营销中
心副总经理兼以岭健康城科技有限公司总经理；2015 年 1 月起任以岭药业公共
事务中心主任、营销中心副总经理、以岭健康城科技有限公司总经理。
张秋莲女士现持有本公司 234,000 股股票，与公司控股股东及实际控制人之
间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》等
相关法律、法规和规定要求的任职条件。
