新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于控股子公司吸收合并事项的公告

                  新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
                    关于控股子公司吸收合并事项的公告
             本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
      或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
             一、吸收合并基本情况
             阿克苏新农乳业有限责任公司（以下简称“新农乳业”）为我公司控股子公
     司，持股比例 85%，阿克苏新农乳制品有限责任公司（以下简称“乳制品”）为
     我公司全资子公司，持股比例 100%。新农乳业拟吸收合并乳制品，吸收完成后，
     乳制品独立法人地位将被注销，新农乳业存续经营。
             二、吸收合并的审批情况
             根据《公司章程》的有关规定，2015 年 3 月 13 日，公司五届十九次董事会
     审议通过了《关于控股子公司吸收合并事项的议案》。本次吸收合并不构成关联
     交易，根据《公司法》和公司章程的有关规定，本次吸收合并不需要提交公司股
     东大会审议、
             三、合并各方基本情况
             （一）合并各方公司的基本情况
                                                                                               股东情况
                            法定代   注册资本
 公司名称        住所                                       经营范围
                              表人   （万元）                                                              持股比
                                                                                           股东名称
                                                                                                             例%
                                                  鲜牛乳收购及销售；牛乳制品               新农开发
                温宿县
 新农乳业                    谷文      12000      加工、销售；种畜经营；纯净
                沙河镇
                                                  水生产及销售；牲畜养殖。             农一师五团
              新疆阿克苏
              地区温宿县                          乳制品【乳粉（全脂乳粉、脱
新农乳制品                   谷文       200                                                新农开发
              沙河镇五团                              脂乳粉）】加工及销售
                开发区
             （二）合并各公司的最近一年主要财务指标
                                                                                                 单位：元
                                                2014 年 12 月 31 日（经审计）
 公司名称
                 资产总额            负债总额              净资产               营业收入              净利润
新农乳业    324,711,250.60   303,476,368.70   25,603,454.32    154,482,558.17   33,956,070.98
 乳制品     182,044,137.40   206,516,620.75   -24,472,483.35     9,823,046.01    32,061.72
           四、吸收合并的方式、范围及相关安排
           （一）吸收合并完成后，乳制品独立法人地位将被注销，新农乳业存续经
    营。
           （二）合并完成后，被合并方的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资
    产等财产合并纳入合并方；所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法
    缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由合并方承继。
           （三）编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
           （四）完成将被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手
    续和相关资产的权属变更和工商变更登记手续。
           （五）本次合并完成后,乳制品员工安置按照公司员工管理相关规定执行。
           （六）合并双方履行各自审批程序，并签订《吸收合并协议书》。
           （七）各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。
           五、本次吸收合并对公司的影响
           （一）两公司均为本公司的控股子公司，吸收合并对公司的正常经营不构
    成影响，符合公司发展思路，不会损害公司及股东利益。
           （二）新农乳业吸收合并乳制品有利于加快推进公司内部产业整合，优化
    资源配置，实施集约化生产经营。
           六、备查文件
           （一）新疆塔里木农业综合开发股份有限公司五届十九次董事会决议。
           特此公告。
                                        新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2015 年 3 月 17 日