NEE-MR-003
制度编号 NEE-MR-003 版本 [2014]V1.0
东北电气发展股份有限公司
拟订部门 董事会办公室 总页数
已经七届十一次董事会议审议，尚待 2014
规章制度 审批
年度股东大会审议。
董事会议事规则
修订记录
版本 修订日期 修订内容简述 审批
NEE-MR-003
目 录
第一章 总则 ...................................................... 1
第二章 董事的资格及任职........................................... 1
第三章 董事会职权 ................................................ 6
第四章 董事会秘书 ................................................ 8
第五章 董事会会议的召集及通知程序................................ 11
第六章 董事会议事和表决程序...................................... 14
第七章 董事会决议和会议记录...................................... 18
第八章 关于利润分配的特别规定.................................... 19
第九章 回避制度 ................................................. 20
第十章 附则 ..................................................... 21
NEE-MR-003
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范公司董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理
工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并结
合公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条 制定本议事规则的目的是完善公司治理结构，明确董事会职权范
围，规范公司董事会议事行为，提高董事会工作效率和科学决策的水平，维护
公司利益。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动
的决策。
第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在
董事会和董事长领导和授权下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董
事会负责并报告工作。董事会对全体股东负责。
第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事的资格及任职
第六条 公司董事为自然人，无须持有公司股份，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
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逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会
选举均可当选董事。
独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
第七条 公司设董事会向股东大会负责并报告工作。董事会由8名董事组
成，其中3名为独立非执行董事，不处理日常事务。董事会设董事长1名，副董
事长1名，由全体董事人数过半数选举产生。董事无须持有公司股份。
第八条 董事由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九条 董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会决议。
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公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
股东可以根据《公司章程》中关于股东临时提案和股东提议召集股东大会
的规定，提出董事候选人名单。
提名董事候选人应符合下列原则：
（一)所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及议事规则的要求，确
保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎
的决策。
（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的专业知识、技能和素质；
（三）应能使董事会具备合理的专业结构。
第十条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、
董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿等内容。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下
列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下
列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事应
当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自
出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；
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第十三条 董事应遵守以下工作纪律：
（一）按时参加董事会、股东大会，在其职权范围内行使权利，不得越权；
（二）董事议事通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会
决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；
（三）董事在外出时，须提前通知董事会秘书，并在外出期间保持通讯工
具(手机等)的开通，保证董事会能随时与之联系；
（四）其他董事应遵守的工作纪律。
第十四条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章
程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增
加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出
决议。
第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。
第十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍然有效。其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。
第十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
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当承担赔偿责任。
第十九条 董事承担以下责任：
(一)对公司资产流失有过错承担相应的责任；
(二)对董事会重大投资决策造成的公司损失承担相应责任；
(三)董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益
造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；
(四)董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受
严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并
记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第二十条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违
反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第二十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会职权
第二十二条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改预案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）在《公司章程》及股东大会的授权范围内，决定公司下列事项（包
括但不限于）：风险投资、非风险投资、债务重组或抵消、资产购买或出售、出
租置换、融资租赁、抵债及其他担保事项；
（十七）国家有关法律、行政法规、部门规章或公司章程以及股东大会授
予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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第二十四条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）董事会和《公司章程》授予的其他职权。
第二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第二十六条 注册会计师对公司财务报告出具强调事项段、保留意见、无
法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
第四章 董事会秘书
第二十七条 董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，
由董事长提名，经深圳证券交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会
聘任，报深圳证券交易所备案并公告,对董事会负责。
第二十八条 董事会的日常事务由董事会秘书负责。
第二十九条 董事会秘书的任职资格：
（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；
（二）具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守法律、法规、规章，能
够忠诚地履行职责并具有良好的处理公共事务的能力；
（三）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
（四）没有本议事规则第六条规定不得担任公司董事的情形；
（五）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的不得担任董事会秘
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书；
（六）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任
董事会秘书；
（七）公司总经理、财务负责人和监事不得兼任董事会秘书；
（八）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼
任公司董事会秘书。
第三十条 董事会秘书主要履行以下职责：
（一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法律、法规、
规章及证券交易所有关规定的决议时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的
监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事
和其个人意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（二）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及
时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（三）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、公司章程和证券交易所其他规定，以及上市协议对其设定的责任；
（四）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投
资者提供公司披露的资料；
（五）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董
事会和股东大会的文件；
（六）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（七）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制
度和重大信息的内部报告制度，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易
所所办理定期报告和临时报告的披露工作；
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（八）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董
事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄
露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（九）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级
管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录
等。确保有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（十）负责处理与公司、证管部门、证券交易所、各中介机构及其它相关
机构的有关事宜；
（十一）《公司法》、证券交易所要求履行的和董事会授予其他职责。
董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和
个人不得干预董事会秘书的工作。
第三十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，
公司总经理、财务负责人和监事不得兼任董事会秘书。
第三十二条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三十三条 董事会秘书由董事会决定或者根据深圳证券交易所建议决定
解聘。
董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向
深圳证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会
秘书。
第三十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关
档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
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第五章 董事会会议的召集及通知程序
第三十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，每半年召开一次。第一
次定期会议应当在上一年度财务审计报告完成后20日内召开，第二次定期会议
应当在第三季度内召开。
第三十六条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开前十天（至少七个工作日）书面通知全体董事和监事。
第三十七条 定期会议的提案：
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
根据相关法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定，需会前征得独
立董事认可的议案，应于会前得到二分之一以上独立董事认可后，方可提交董
事会审议。
第三十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的应当召集董事会会议的其它情形。
董事会召开临时会议应于会议召开二日前以书面形式通知各位董事。
第三十九条 临时会议的提议程序
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按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
第四十条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出会议通知的时间。
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会议通知由董事会秘书拟订，经董事长批准后由董事会秘书送达各位董事。
第四十一条 会议通知的变更：董事会定期会议的书面会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内
容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的
认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第四十二条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以
书面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委
托人签名方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
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（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十五条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资
料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司
业务进展的其他信息和数据。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名
以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳并在十个工作日内作出决定。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
董事会会议文件由董事会秘书负责起草。会议文件应于规定的通知期限内
送达各位董事。
第四十六条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思
考、准备意见。
第六章 董事会议事和表决程序
第四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会决议的
表决，实行一人一票。
第四十八条 总经理可以列席董事会会议，但非董事总经理没有表决权。
第四十九条 董事会会议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需
改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。
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董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下
需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意，将新增议案或事项
列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。董事接受其他董事
委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案
进行表决。
会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头
说明，否则视为审议完毕。
董事会对议案采取一事一议一表决的规则，即每一议题审议完毕后，开始
表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议
正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第五十条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第五十一条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。董事的表决意向分为同意、
反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两
个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十二条 董事会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决；如董
事会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事
会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
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主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第五十三条 董事会定期会议、应三分之一以上董事或二分之一以上独立
董事、总经理或监事会的要求而提议召开的董事会不得采取传真表决方式，临
时董事会审议下列事项时，不得采取传真表决方式：
（一）召集股东大会，决定股东大会的议案内容；
（二）制订公司增加或减少注册资本方案；
（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行
方案；
（五）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（六）制订公司章程的修改方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理提名，聘任或解
聘公司副总经理和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）制订公司的基本管理制度。
第五十四条 董事会重大决策程序：
（一）年度生产经营计划级预算的审定程序应依照《全面预算管理制度》
执行。
（二）年度财务决算方案的审定程序应依照《财务报告管理制度》执行。
（三）投资的决策程序应依照《投资管理制度》执行。
（四）董事及高级管理人员任免程序：
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1、董事候选人由董事会提名，或单独持有及合并持有公司有表决权总数 3%
以上的股东提名，提交股东大会审议表决；
2、董事长的选举：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，
以全体董事过半数通过当选。董事长的罢免：由一名或数名董事联名提出罢免
董事长的议案，交董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
3、高级管理人员的选聘：总经理候选人可通过个人自荐、组织推荐职工举
荐方式产生，由董事长提名，经董事会讨论作出决议；董事会秘书由董事长提
名，经董事会讨论作出决议；副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会
讨论作出决议。必要时，以上高管人员也可以从社会公开招聘，经董事会讨论
作出决议。
4、高级管理人员的解聘：（高级管理人员离任有辞职和解聘两种方式）。辞
职：高级管理人员在任期届满以前提出辞职，应向公司董事会提交书面辞职报
告由董事会决议通过。解聘主要有两种方式：
(1)自然解聘：任期届满或委托终止法定事由发生；
(2)决议解聘：公司董事会可以对高级管理人员在其任期届满前予以决议解
聘。根据董事长提议，通过董事会决议而解聘总经理；根据总经理提议，通过
董事会决议而解聘副总经理、财务负责人；根据董事长的提议，通过董事会决
议并向证券交易所报告并说明原因后解聘董事会秘书。
（五）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的
文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业会议进行
审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见。
（六）其他须由董事会决定的事项程序：可以由董事长、专门委员会、监
事会、总经理、董事会秘书提出方案，向董事长报告，由董事长组织召开董事
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会审议决定。
第七章 董事会决议和会议记录
第五十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即
形成董事会决议。
董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》
规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第五十六条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决
议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事
的三分之二多数通过。除《公司章程》和本议事规则另有规定外，董事会议案
以普通决议进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真方式作出决议，并由参会董事签字。
第五十七条 下列事项由董事会以特别决议作出：
（一）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（二）制订公司章程的修改方案；
（三）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。
除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。
第五十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议至少在三个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十九条 董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保
存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第六十条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受
严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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第六十一条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，
在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第六十二条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第六十三条 董事会决议公告事宜应按照《信息管理制度》执行。
第六十四条 决议执行：
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。董事会决议实施的过程中，董事长、副董事长或其指定的其他董
事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可
以要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董
事会临时会议作出决议，要求总经理予以纠正。
第八章 关于利润分配的特别规定
第六十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草
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案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应
当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式
审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第九章 回避制度
第六十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联
关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第六十七条 发生上条第一款所述情形时，应当召开董事会会议。关联关
系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。如
关联董事回避后出席董事会会议的董事不足法定人数时，应当由全体董事（含
关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股
东大会对该等交易作出相关决议。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议举
手表决，作出决议时需经全体董事（不含有关联关系的董事）过半数通过。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、
未参加表决的情况。
第六十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
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易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则
前条所规定的披露。
第六十九条 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第十章 附则
第七十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以及公
司章程的规定执行。
第七十一条 本规则与国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规
定不一致的，以国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定为准。
第七十二条 本规则经公司股东会审议批准后生效，修改时亦同。
第七十三条 本规则解释权归公司董事会。
第七十四条 本规则自批准之日起施行。
