东北电气发展股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、东北电气发展股份有限公司第七届董事会第十一次会议通知于二零一五
年三月二日以传真及电子邮件方式发出。
2、会议于二零一五年三月十六日上午9:30在中国辽宁省营口市鲅鱼圈区熊
岳镇新泰路1号以现场表决方式召开。
3、会议应到董事7名，实到6名，独立非执行董事王云孝先生出国未能到会，
委托独立非执行董事梁杰女士代为行使表决权。
4、会议由董事长苏伟国先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了
会议。
5、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
议案一、《二零一四年度业绩报告》
详见公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 和 香 港 交 易
所 披 露 易 网 站 http://www.hkexnews.hk，业绩摘要刊登在《证券时报》上。
本议案尚须提交股东大会审议。
会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
议案二、《二零一四年度利润分配预案》
本公司本报告期实现归属于上市公司股东的净利润 6,169,105.14 元，本年
末可供股东分配的利润为-1,542,524,243.79 元，故董事会建议本报告期不进行
分配，也不进行资本公积金转增股本。本议案尚须提交股东大会审议。
会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
议案三、《关于续聘二零一五年度审计机构的议案》
建议继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二零一五年度会
计审计机构，聘期一年，授权董事会厘定其酬金。本议案尚须提交股东大会审议。
会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
议案四、《二零一四年度董事会工作报告》
本议案尚须提交股东大会审议，详见公司同时披露于指定信息披露网站的
《二零一四年度业绩报告》。
会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
议案五、《二零一四年度总经理工作报告》
详见公司同时披露于指定信息披露网站的《二零一四年度业绩报告》。
会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
议案六、《公司内部控制评价报告》
公司监事会和独立董事对内部控制评价报告发表了核查意见，详见公司同时
披露于指定信息披露网站的有关信息。
会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
议案七、《调整董事会各专门委员会成员的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《主板上市公司规范运作指引》和香港联交所《证券上市规则》的有关
规定，公司董事会对战略发展委员会和提名委员会成员调整如下。
1、战略发展委员会现任成员：
主任委员：苏伟国先生
成 员：王守观先生、刘庆民先生
调整后为：
主任委员：苏伟国先生
成 员：王守观先生、刘庆民先生、刘洪光先生
2、提名委员会现任成员：
主任委员：苏伟国先生
成 员：王云孝先生、刘洪光先生
调整后为：
主任委员：刘洪光先生
成 员：苏伟国先生、王云孝先生
会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
议案八、《公司章程修正案》
1、原第一百一十五条规定
“董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和
说明。”
拟修改为：
“董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和
说明。中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董
事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东
的质询予以真实、准确答复。”
2、原第一百二十八条规定：
“股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。”
拟增加一款：
“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露”
3、原第一百五十二条规定：
“公司设董事会，对股东大会负责，行使下列职权：……”
拟增加两款：
“董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得
以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策
审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。”
4、原第三百零八条规定：
“下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其它意义的除
外：……”
拟增加一款:
“[中小投资者] 指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。”
本议案尚须提交股东大会审议。
会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
议案九、《修订部分管理制度的议案》
为适应市场形势变化，防控市场风险，提高内控管理的科学化、规范化和效
能，公司致力于持续建立健全和完善内部控制架构，制定各层级之间的控制程序，
明确界定各部门和各岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问
责制度，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，确保其在授权范围内
履行职能，从而保证董事会、监事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
现就本年度规章制度的修订情况作以简要说明：
一、新增或合并的修订部分管理制度
1、《董事会提案征集管理制度》合并到《董事会议事规则》
2、《关于完善〈董事、监事和高级管理人员持股管理办法〉——执行香港
联交所证券上市规则的补充规定》合并到《董事、监事和高级管理人员持股管理
制度》
3、《投资者关系管理人员行为准则》、《接待和推广制度》合并到《投资
者关系管理制度》
4、《信息处理及重大信息报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《内
幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大
差错责任追究制度》合并为新增的《信息管理制度》
5、《法律顾问制度》、《重大法律纠纷案件管理制度》合并到《法律事务
管理制度》
6、《经费管理制度》合并到《资金管理制度》
7、《员工考勤管理制度》、《劳动合同管理制度》、《用工管理制度》、
《员工培训管理制度》、《绩效考核管理制度》、《员工管理制度》合并到《人
力资源管理制度》
8、《工作环境管理制度》合并到《员工行为准则》
9、《内部控制监督检查管理制度》、《内部控制评价制度》合并为新增的
《内部控制监督检查评价制度》
10、《内部审计工作管理制度》合并到《审计工作管理制度》
二、废止的部分管理制度
1、《对所属子公司委派总会计师的管理制度》
2、《督查工作制度》
3、《工商事务管理制度》
4、《技术工作管理制度》
三、其他管理制度内容的修订
针对其他现行有效的各项规章制度，对照国家法律和行业行政法规、监管部
门规章、规范性指引等文件规定，对部分存在问题的条款内容进行了修订和补充，
力求规范、系统、完整。
四、需要提交股东会审议批准的部分管理制度
具体修改条文对照如下：
（一）《股东会议事规则》
1、将第五条的规定“股东大会审议对外担保的提案时，应当遵守以下规
定......”拟修改为“股东大会审议对外担保的提案应依照《担保管理制度》执
行。”
2、将第三十二条的规定“独立董事候选人提名程序如下......”拟修改为
“独立董事候选人的提名程序应依照《独立董事工作制度》执行。”
3、将第四十一条的规定“股东大会在审议下列事项之一的......”拟修改
为“股东大会应当通过证券交易所交易系统、网络投票系统等方式，为中小投资
者参加股东大会提供便利。”
4、将第六十条的规定“股东大会审议有关关联交易事项时......”拟修改
为“股东大会审议的有关关联交易的事项应依照《关联交易管理制度》执行。”
5、将第七十三条的规定“计票人、监票人”修改为“点票监察人”。
6、将第九十二条的规定“股东大会决议应当及时公告......”拟修改为“股
东大会决议的公告应依照《信息管理制度》执行。”
7、将第一百条的规定“本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门
规章以及公司章程的规定执行。”
拟增加一款“本议事规则中应由股东会审议的事项，董事会在制订具体管理
制度或是执行过程中，均不得削减应由股东会行使的权利。”
（二）《董事会议事规则》
1、将原第五十六条的规定“董事会重大决策程序......”修改为“董事会
重大决策程序：（一）年度生产经营计划级预算的审定程序应依照《全面预算管
理制度》执行；（二）年度财务决算方案的审定程序应依照《财务报告管理制度》
执行；（三）投资的决策程序应依照《投资管理制度》执行。”
2、将原第六十五条的规定“决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书
根据证券交易所《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。”修改为“董
事会决议公告事宜应按照《信息管理制度》执行。”
以上两项制度连同《信息管理制度》尚须提交股东大会审议。
会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
议案十、提请二零一五年五月四日上午 9：30 在中国辽宁省沈阳市铁西区
兴顺街 2 号公司会议室召开二零一四年度股东大会，审议上述第一、二、三、
四、八、九项议案，连同第七届监事会第九次会议提交的《二零一四年度监事
会工作报告》和《增补朱欣光先生为股东代表监事的议案》共计八项议案。
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，详见公司同时披
露于指定信息披露网站的《关于召开二零一四年度股东大会的通知》。
会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.交易所要求的其他文件。
特此公告
东北电气发展股份有限公司董事会
二〇一五年三月十六日
