健民药业集团股份有限公司
关 于 2015 年 日 常 关 联 交 易 的 公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本次关联交易无需股东大会批准。
2015 年，公司将继续与关联企业中具有良好商业信誉、较好终端网
络（特别是医院网络）和终端队伍的医药商业公司合作，利用其网络和
资源，扩大我公司药品的销售规模；同时公司下属医药商业公司将与关
联企业中有较好药品资源的医药工业企业合作，以丰富我公司下属医药
商业公司的品种资源，扩大关联企业药品的区域销售。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交
易指引》的相关规定，公司依据上年日常关联交易情况及 2015 年生产
经营计划，对 2015 年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行
了合理预计，具体情况如下：
一、 日常关联交易的基本情况
1、2014 年日常关联交易的预计和执行情况
币种：人民币 单位：万元
关联交易 关联人 2014年预计金 2014年实际 占同类交 实际与预计存
类别 额 发生金额 易的比例 在较大差异的
说明
采购产品 昆明中药厂有 100 36.42 0.03% 公司下属商业
限公司 公司按照市场
状况，择机、
择价采购。
销售产品 华方医药科技 40 19.3 0.01% 关联方减少采
有限公司 购
销售产品 昆明制药集团 15 16.48 0.01%
股份有限公司
销售产品 昆明制药集团 1192.8 1192.8 0.68%
医药商业有限
公司
小计 1105
2、2015 年日常关联交易预计金额和类别
币种：人民币 单位：万元
关联交易 关联人 本次预计金 占同 本年年初至 2014年实际 本年预计与
类别 额 类业 披露日与关 发生金额 上年实际发
务比 联人累计已 生存在较大
例（%） 发生的交易 差异的说明
金额
向关联人 昆明中药 80 0.03% 5 36.42 2015 年公
采购药品 厂有限公 司将加大与
司 关联企业中
有优质品种
的公司合
作，丰富公
司下属商业
公司品种资
源。
向关联人 昆明制药 1650 1.1% 175 1192.80 公司将有效
销售药品 集团医药 利用关联企
商业有限 业在云南地
公司 区的终端网
络及终端队
伍，加强公
司产品的销
售。
向关联人 华方医药 30 0.01% 7 19.30
销售药品 科技有限
公司
合计 1760 187 1248.52
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
⑴ 华方医药科技有限公司（以下简称：华方医药）
住所：杭州市余杭区五常大道181号
法定代表人：何勤
注册资本：25000万元人民币
许可经营项目：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化
药品、生物制品的研发和批发（有效期至2016年8月21日），咨询服务、
技术培训、经营国内贸易及进出口业务，实业投资。（上述经营范围不
含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
⑵ 昆明制药集团医药商业有限公司（以下简称：昆明商业 ）
住所：云南省昆明市高新区科医路158号
法定代表人：徐朝能
注册资本：8000万元人民币
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、
生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、抗生素、生化药品、二类精神
药品制剂，上述药品进出口业务，三类一次性使用无菌医药器械，注射
穿刺器械；二类普通诊察器械、中医器械，医用卫生材料及敷料、医用
高分子材料及制品；保健食品、预包装食品，上述医疗器械、保健食品
进出口业务。消毒剂、消毒器械、卫生用品。（以上经营范围中涉及国
家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
⑶ 昆明中药厂有限公司（以下简称：昆明中药厂 ）
住所：昆明市螺蛳湾276号
法定代表人：刘鹏
注册资本：7877万元人民币
经营范围：中成药、原料药及制剂制造，日用百货销售，货物进出
口及技术进出口业务（国家限制项目除外），中药材、中药饮片抗生素、
中西成药、生化药品、化学药制剂、保健食品的销售。（以上经营范围
中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展
经营活动）
⑷ 昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”）
住所：昆明市科医路166号
法定代表人：何勤
注册资本：341130177 元
经营范围:中西药原料，制剂，医药原辅材料，中药材（种植、收
购），中间体，化工原料，包装材料，自产自销，批发零售，科技开发，
咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计。
2、与上市公司的关系
华方医药：本公司第一大股东，持有本公司 33852409 股，占总股
本的 22.07%。
昆明制药：昆明制药第一大股东华方医药。
昆明商业：为昆明制药控股子公司。
昆明中药厂：为昆明制药控股子公司。
3、履约能力分析：
2014年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，
不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履
约能力。
4、经初步统计：2015 年，公司与华方医药进行的关联交易预估总
额为 30 万元，与昆明商业进行产品销售预计总额为 1650 万元，向昆明
中药厂采购药品预计 80 万元。
三、定价政策和定价依据
1、定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、
互惠互利、公允的原则进行。
2、定价依据：
（1）采购原材料及产成品的定价依据：公司保留向其他第三方选
择的权利,以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品，双方在参考
同类产品市场价格的基础上协商定价。
（2）销售产品的定价依据：公司向关联企业销售产品的定价，以
公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时
承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联
交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、华方医药具有 GSP 资质，拥有调拨、纯销、OTC 营销队伍。调拨
业务客户遍布全国；配送业务主要在浙江省，在浙江省范围内直接、间
接业务涉及三甲医院 40 多家，二甲医院 140 多家、社区医院 300 多家；
千余家终端药店。
昆明商业在云南省具有良好的行业口碑、强大的销售队伍、广泛的
销售渠道。
昆明中药厂是“中华老字号”企业，高新技术企业，中国中成药重
点生产企业50强，拥有5个“云南名牌产品”， 9个“昆明名牌产品”。
2、我公司选择与华方医药、昆明商业合作，可有效借助华方医药、
昆明商业在浙江和云南的销售渠道，医院网络和营销队伍，扩大我公司
产品销售。我公司下属商业子公司与昆明中药厂合作，可丰富商业子公
司代理品种资源，扩大销售规模。
3、公司与华方医药、昆明商业、昆明中药厂等进行的关联交易，
均为公司日常经营所需，对公司及下属子公司无不利影响，对公司非关
联股东的利益无不利影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2015 年 3 月 12 日在湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道 484 健民集团
总部 1 号会议室召开了公司第七届董事会第二十二次会议，会议经非关
联董事全票审议通过了“关于公司 2015 年日常关联交易额度的议案”,
关联董事何勤、裴蓉、刘浩军、汪思洋回避了此项议案的表决。
2、公司独立董事在董事会会议召开前对 2015 年拟发生的日常关联
交易情况进行了事前审核，同意提交董事会审议。董事会后，独立董事
发表独立意见，2015 年公司日常关联交易均为公司正常的产品销售，是
公司日常经营所需，交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公
司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合
中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
3、本次关联交易无需股东大会审批。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会
二○一五年三月十二日
