健民药业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
为进一步规范公司治理,提高治理水平,促进公司健康、稳定发展,切
实保护公司和投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》的相关
规定,公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体如下：
原条款内容 对应条款修改后内容 修改依据
第七十八条: 股东（包 第七十八条:股东（包括股东代理人）
括股东代理人）以其所代 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
表的有表决权的股份数额 决权，每一股份享有一票表决权。 《上市公
行使表决权，每一股份享 股东大会审议影响中小投资者利益的 司 章 程 指 引
有一票表决权。 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 （2014 年修
公司持有的本公司股 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 订）》
份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，
股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
有表决权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事和 公司董事会、独立董事和符合相关规
符合相关规定条件的股东 定条件的股东可以公开征集股东投票权。
可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十九条 出席股 第八十九条 出席股东大会的股东，
东大会的股东，应当对提 应当对提交表决的提案发表以下意见之
交表决的提案发表以下意 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 《上市公
见之一：同意、反对或弃 构作为沪港通股票的名义持有人，按照实 司 章 程 指 引
权。 际持有人意思表示进行申报的除外。 （2014 年修
未填、错填、字迹无 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 订）》
法辨认的表决票、未投的 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
表决票均视为投票人放弃 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
表决权利，其所持股份数 权”。
的表决结果应计为“弃
权”。
第一百五十五条 公 第一百五十五条 公司利润分配政
司利润分配政策为: 策为:
（一）利润分配的基 （一）利润分配的基本原则 《上市公
本原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分 司 监 管 指 引
公司实行积极、持续、 配政策，重视对投资者的合理投资回报并 第 3 号—上
稳定的利润分配政策，重 兼顾公司实际经营情况和可持续发展。 市公司现金
视对投资者的合理投资回 公司利润分配不得超过累计可供分配 分红》
报并兼顾公司实际经营情 利润的范围。股东存在违规占用公司资金
况和可持续发展。公司董 情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
事会、股东大会在对利润 金红利，以偿还其占用的资金。
分配政策的决策和论证过 公司董事会、股东大会在对利润分配
程中，将与独立董事、中 政策的决策和论证过程中，将与独立董事、
小股东进行沟通和交流， 中小股东进行沟通和交流，充分听取独立
充分听取独立董事、中小 董事、中小股东的意见和诉求，及时答复
股东的意见和诉求，及时 中小股东关心的问题。
答复中小股东关心的问 （二）利润分配政策
题。 1、利润分配形式：在保持利润分配政
（二）利润分配形式： 策的连续性与稳定性的前提下，公司可以
在保持利润分配政策的连 采取现金、股票或者现金与股票相结合的
续性与稳定性的前提下， 方式分配股利。公司在盈利、现金流能满
公司可以采取现金、股票 足正常经营和长期发展的前提下，将优先
或者现金与股票相结合的 采取现金分配方式。
方式分配股利。公司在盈 在符合现金分红条件情况下，公司原
利、现金流能满足正常经 则上每年进行一次现金分红。在有条件情
营和长期发展的前提下， 况下，公司董事会可以根据公司的资金状
将 积 极 采 取 现 金 分 配 方 况提议中期现金分红。
式。 2、现金分红的具体条件和比例
（三）分红政策：如公 现金分红的条件：公司拟实施现金分
司无重大投资计划或重大 红时应满足以下条件：
现金支出等事项发生，在 （1）公司该年度或半年度实现盈利且累
连续三年内以现金方式累 计未分配利润为正值、且现金流充裕，实
计分配的利润不少于该三 施现金分红不会影响公司后续持续经营；
年内实现的年均可分配利 （2）审计机构对公司该年度或半年度财
润的百分之三十，具体每 务报告出具标准无保留意见的审计报告；
个年度的分红比例由董事 （3）公司无重大投资计划或重大现金支
会根据公司年度盈利状况 出等事项发生（募集资金项目除外）；
和未来资金使用计划提出 （4）无董事会认为不适宜现金分红的其
方案。 他情况。
（四）利润分配方案 重大投资计划或重大现金支出是指：公
的制定及执行：公司在每 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
个会计年度结束后，由公 或者购买设备的累计支出达到或者超过公
司董事会提出利润分配方 司最近一期经审计净资产的30%。
案，并提交股东大会审议。 现金分红的最低比例：如公司无重大
股东大会对现金分红具体 投资计划或重大现金支出等事项发生，在
方案进行审议时，充分听 连续三年内以现金方式累计分配的利润不
取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 少于该三年内实现的年均可分配利润的百
求，并及时答复中小股东 分之三十，具体每个年度的分红比例由董
关心的问题。公司接受所 事会根据公司年度盈利状况和未来资金使
有股东、独立董事和监事 用计划提出方案。
会对公司利润分配方案的 在实际分红时，公司董事会应当综合考
监督。 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
（五）公司交纳所得 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
税后的利润，按下列顺序 排等因素，区分下列情形，并按照本《章
分配： 程》规定的程序，拟定差异化的现金分红
1、弥补上一年度的亏损； 政策：
2、提取法定公积金 10%； （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
3、提取任意公积金； 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
4、支付股东股利。 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
公司法定公积金累计额 到80%；
为公司注册资本的百分之 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
五十以上的，可以不再提 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
取。提取法定公积金后， 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
是否提取任意公积金由股 40%；
东大会决定。公司不在弥 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
补公司亏损和提取法定公 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
润。 到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，
由公司董事会根据具体情形确定。公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件：公司根
据累计可供分配利润、公积金及现金流状
况，在考虑现金分红优先及保证公司股本
规模合理的前提下，可以采用发放股票股
利方式进行利润分配，具体分红比例由公
司董事会审议通过后，提交股东大会审批。
（三）利润分配的审议程序
利润分配方案由公司董事会根据公司
当年的经营业绩、未来经营计划及资金需
求状况提出，经董事会审议以及独立董事
对利润分配方案发表独立意见后提交股东
大会审议批准。
董事会在制订现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。公司应当在定期报告中
详细披露现金分红政策的制定及执行情
况。公司当年盈利，但董事会未提出以现
金方式进行利润分配方案的，应说明原因
以及未用于现金分红的资金留存公司的用
途和使用计划，并由独立董事对此发表独
立意见并及时披露；董事会审议通过后提
交股东大会审议，同时在召开股东大会时，
公司应当提供网络投票等方式以方便中小
股东参与股东大会表决。
（四）利润分配政策的调整机制
若公司外部经营环境发生重大变化，
或现有的利润分配政策影响公司可持续经
营时，公司董事会可以根据内外部环境的
变化向股东大会提交修改利润分配政策的
方案。公司董事会提出修改利润分配政策，
应当以股东利益为出发点，注重对投资者
利益的保护，并在提交股东大会的利润分
配政策修订议案中详细说明原因，修改后
的利润分配政策不得违反中国证监会和上
海证券交易所的有关规定。公司利润分配
政策的修改应当经过董事会审议通过后提
交股东大会审议，独立董事应当发表独立
意见。股东大会审议时，应以特别决议方
式作出决议。利润分配政策的修改应当通
过多种形式充分听取中小股东的意见。
（五）公司交纳所得税后的利润，按
下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金 10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资
本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金
由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第一百六十二条 第一百六十二条
公司解聘或者不再续 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
聘会计师事务所时，提前 时，提前 3 天事先通知会计师事务所，公
〖天数〗事先通知会计师 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
事务所，公司股东大会就 时，允许会计师事务所陈述意见。
解聘会计师事务所进行表 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
决时，允许会计师事务所 东大会说明公司有无不当情形。
陈述意见。
会计师事务所提出辞
聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。
本次公司修改《公司章程》部分条款经公司第七届董事会第二十二
次会议审议通过,还需提交股东大会审议批准后实施。
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月十二日
