上海钢联电子商务股份有限公司保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司
关于上海钢联电子商务股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之保荐总结报告书
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司（华泰联合证券有限责任公司（以下
简称“华泰联合证券”）自 2014 年 10 月 8 日开始承担公司原保
荐机构未完成的持续督导工作，自上海钢联 2011 年 6 月 8 日上
市至 2014 年 10 月 8 日期间，由原保荐机构宏源证券股份有限公
司（以下简称“宏源证券”）履行持续督导义务）
保荐机构编号 Z26774000
申报时间 2015 年 3 月 13 日
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司
深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
注册地址
04）、17A、18A、24A、25A、26A
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情况 内容
主要办公地址 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第 25 层
法定代表人 吴晓东
联系人 孙川、李威
联系电话 021-6849 8502
三、发行人基本情况
情况 内容
发行人名称 上海钢联电子商务股份有限公司
证券代码
注册资本 15,600.00 万元
注册地址 上海市宝山区园丰路 68 号
主要办公地址 上海市宝山区园丰路 68 号
法定代表人 朱军红
实际控制人 郭广昌
联系人 胡晓纯
联系电话 021-2609 3997
本次证券发行类型 首次公开发行股票并在创业板上市
本次证券发行时间 2011 年 5 月 30 日
本次证券上市时间 2011 年 6 月 8 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
2011 年度报告于 2012 年 3 月 28 日披露
2012 年度报告于 2013 年 4 月 12 日披露
年度报告披露时间
2013 年度报告于 2014 年 4 月 18 日披露
2014 年度报告于 2015 年 2 月 28 日披露
四、保荐工作概述
华泰联合证券于 2014 年 10 月开始承担公司持续督导工作，公司上市尽职推
荐工作以及从 2011 年 6 月至 2014 年 9 月之间的持续督导工作由宏源证券承担，
华泰联合证券审阅了宏源证券该阶段的有关工作底稿，未发现异常情况。
项目 工作内容
1、尽职推荐工作 华泰联合证券通过审阅宏源证券工作底稿，确认其按照相关
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项目 工作内容
法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件
并出具推荐文件；组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意
见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的
特定事项进行尽职调查或核查，按照证券交易所上市规则的要求
向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监
会备案。
2、持续督导期间
华泰联合证券通过审阅宏源证券的工作底稿，确认其持续督
导期内的信息披露文件经过宏源证券保荐代表人审阅后，再报交
（1）公司信息披露审阅
易所公告。
情况
自 2014 年 10 月开始，公司的信息披露文件均经过华泰联合
证券保荐代表人审阅后，再报交易所公告。
华泰联合证券通过审阅宏源证券的工作底稿，确认宏源证券
的保荐代表人分别于 2011 年、2012 年、2013、2014 年对发行人
进行了 6 次现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放
和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决
（2）现场检查和培训情 策与控制、投资者关系管理等情况，宏源证券已就现场检查中发
况 现的问题提出具体的改善措施及建议。同时，宏源证券的保荐代
表人分别于 2012 年 3 月 27 日、2013 年 11 月 29 日对发行人董事、
监事、高级管理人员等人员进行了 2 次现场培训。
2015 年 2 月 27 日，华泰联合证券的保荐代表人对发行人董
事、监事、高级管理人员等人员进行了现场培训。
华泰联合证券通过审阅宏源证券的工作底稿，确认于持续督
导期内，宏源证券的保荐代表人已督导发行人建立健全包括《防
范大股东及其关联方资金占用制度》、《关联交易管理制度》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战
略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬委员会工作
细则》、《审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《募集资金
管理制度》、《重大事项通报制度》、《独立董事制度》、《对外投资
（3）督导公司建立健全
管理制度》、《内部控制制度》、《内部审计制度》等各项规章制度，
并有效执行规章制度
宏源证券通过督导及现场检查确认发行人有效执行相关规章制
（包括防止关联方占用
度。
公司资源的制度、内控
华泰联合证券的保荐代表人审阅了发行人的内部控制制度，
制度、内部审计制度、
确认发行人已经建立健全了包括《防范大股东及其关联方资金占
关联交易制度等）情况
用制度》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《提名
委员会工作细则》、《薪酬委员会工作细则》、《审计委员会工作细
则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《重大事项通报
制度》、《独立董事制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》、
《内部审计制度》等各项规章制度，同时发行人在华泰联合证券
的持续督导期内有效执行了相关规章制度。
（4）督导公司建立募集 华泰联合证券通过审阅宏源证券的工作底稿，确认发行人根
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项目 工作内容
资金专户存储制度情况 据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规
以及查询募集资金专户 定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保
情况 荐机构、相关商业银行签署了《募集资金三方监管协议》及补充
协议，与保荐机构、子公司及相关商业银行签署了《募集资金四
方监管协议》。宏源证券的保荐代表人在其持续督导期间内根据商
业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定
期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。华泰
联合证券的保荐代表人在自 2014 年 10 月开始的持续督导期间内
根据商业银行的对账单监督和检查募集资金的使用情况。
发行人本次首次公开发行股票募集资金净额为 19,552.76 万
元，投资于“Mysteel 大宗商品研究院”项目、“我的钢铁网综合
平台升级”项目、上海大宗商品电子商务项目及钢银钢铁现货网
上交易平台项目（一期）。截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资
金已累计投入 20,330.63 万元，募集资金专用账户余额为 0.50 万
元（含已结算利息）。
华泰联合证券通过审阅宏源证券的工作底稿，确认持续督导
期内，宏源证券的保荐代表人列席了发行人部分现场召开的股东
大会、董事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符
合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。
对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通
（5）列席公司董事会和 知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。
股东大会情况 华泰联合证券自 2014 年 10 月开始的持续督导期内列席了发
行人部分现场召开的股东大会、董事会，了解发行人“三会”的
召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发
行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保
荐代表人均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方
式督导发行人按规定召开。
华泰联合证券通过审阅宏源证券的工作底稿，确认持续督导
期内，宏源证券发表了以下独立意见：
于 2012 年 3 月 27 日对发行人募集资金存放与使用发表独立
意见，认为：“上海钢联 2011 年度募集资金的存放、使用及管理
不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况，公司
对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资
（6）保荐机构发表独立 金用途、损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，
意见情况 募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。截至 2011 年 12 月
31 日，本保荐机构对上海钢联 2011 年度募集资金存放与使用情
况无异议”；
于 2013 年 4 月 12 日对发行人募集资金存放与使用发表独立
意见，认为：“上海钢联 2012 年度募集资金的存放、使用及管理
不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况，公司
对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资
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项目 工作内容
金用途、损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，
募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。截至 2012 年 12 月
31 日，本保荐机构对上海钢联 2012 年度募集资金存放与使用情
况无异议”；
于 2014 年 4 月 17 日对发行人募集资金存放与使用发表独立
意见，认为：“上海钢联 2013 年度募集资金的存放、使用及管理
不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的
情况，公司对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相
改变募集资金用途、损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。截至
2013 年 12 月 31 日，本保荐机构对上海钢联 2013 年度募集资金
存放与使用情况无异议”；
于 2012 年 3 月 27 日对发行人内部控制自我评价报告发表独
立意见，认为：“公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和
规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管
理相关的有效的内部控制，上海钢联出具的《评价报告》客观地
反映了其内部控制制度的建设及运行情况”；
于 2013 年 4 月 12 日对发行人内部控制自我评价报告发表独
立意见，认为：“公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和
规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管
理相关的有效的内部控制，上海钢联出具的《评价报告》客观地
反映了其内部控制制度的建设及运行情况”；
于 2014 年 4 月 17 日对发行人内部控制自我评价报告发表独
立意见，认为：“公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和
规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管
理相关的有效的内部控制，上海钢联出具的《评价报告》客观地
反映了其内部控制制度的建设及运行情况”；
于 2011 年 11 月 10 日对发行人超募资金计划发表独立意见，
认为：“本次超募资金使用计划符合《招股说明书》披露的超募资
金使用方向，与公司主营业务相关，已经履行了向上海市宝山区
发展改革委员会备案、取得上海市宝山区环境保护局出具的环境
影响报告表审批意见、取得上海市建筑业管理办公室授予的建筑
施工许可证等政府许可事项，并经公司董事会、监事会审议批准，
独立董事、监事会亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程
序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投
资者利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信
息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》中关于创业板
上市公司募集资金管理的有关规定。综上所述，本保荐机构同意
上海钢联使用全部超募资金 7,583.76 万元用于大宗商品电子商
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项目 工作内容
务项目的使用计划，该项目还将提交上海钢联股东大会审议。同
时，本保荐机构提醒股东及投资者关注该项目实施过程中可能存
在的行业风险、竞争风险、工程风险和资产折旧摊销对公司利润
的影响。”；
于 2011 年 11 月 10 日对发行人募集资金使用发表独立意见，
认为：“上海钢联本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目建
设的自筹资金 936.15 万元，置换时间距募集资金到账时间不超过
六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触情形，不影
响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情况。上海钢联按照《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的要求，
相关议案已经董事会、监事会审议通过，中瑞岳华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，独立董事、监事会发表了明
确同意意见，履行了必要的法律程序。因此，本保荐机构同意上
海钢联使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的事
项”；
于 2012 年 8 月 3 日对发行人对其控股子公司上海钢银电子商
务有限公司提供委托贷款和为申请银行授信提供担保事项发表独
立意见，认为：“1、上海钢联为钢银电商提供授信担保，有利于
钢银电商的资金筹措和业务发展，符合公司的整体利益。上述担
保事项已经上海钢联第二届董事会第十三次会议审议通过，监事
会、独立董事均对该事项发表了同意意见，履行了必要的法律程
序。2、为管控本次对外担保的风险，钢银电商采用货物抵押与账
户质押相结合的方式为公司提供反担保。同时，如因钢银电商未
能如期偿还上述贷款导致公司代为清偿债务，则公司实际代偿且
未能从钢银电商追偿的金额，由钢银电商全体股东按照出资比例
承担一般保证责任，因此此次对外担保风险相对可控。3、上海钢
联为钢银电商提供担保的行为符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。宏源证券同意上
海钢联为钢银电商提供担保。4、风险提示：钢银电商主要从事钢
材现货交易服务，目前经营情况良好，钢材现货交易平台已建立
并在持续完善各类交易规则、风险控制制度。但随着经营规模的
进一步扩大，钢银电商依然存在交易监控不当、工作人员违规等
风险。宏源证券对上海钢联本次对控股子公司钢银电商申请银行
授信提供担保事项无异议。”；
于 2012 年 12 月 5 日对发行人募集资金使用发表独立意见，
认为：“上海钢联使用暂时闲置募集资金补充流动资金的事项不存
在变相改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，监
事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
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引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。因此，在上
海钢联上述募集资金使用的事项经股东大会审议通过后，本保荐
机构同意上海钢联使用闲置募集资金 3,000 万元暂时用于补充流
动资金”；“上海钢联将募集资金投资项目“我的钢铁网综合平台
升级项目”及“Mysteel 大宗商品研究院项目”实施地点由“上
海市宝山区友谊路 1588 弄 1 号楼”变更为“上海市宝山区园丰路
68 号”，有利于优化公司的经营布局，提升公司的经营效率，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司
募集资金投资项目的实施造成重大影响。本次募集资金投资项目
实施地点变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发
表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《关于进一步规
范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关规定。综上，保荐机构对本次募集资金投资项目实施地点变
更无异议”；
于 2013 年 6 月 25 日对发行人募集资金使用发表独立意见，
认为：“上海钢联使用暂时闲置募集资金补充流动资金的事项不存
在变相改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，监
事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募
集资金的情形。因此，在上海钢联上述募集资金使用的事项经股
东大会审议通过后，本保荐机构同意上海钢联继续使用闲置募集
资金 3,000 万元暂时用于补充流动资金”；
于 2013 年 8 月 22 日对发行人对控股子公司钢银电商提供委
托贷款发表独立意见，认为：“1、本次委托贷款用于钢银电商补
充企业流动资金，有利于钢材现货交易服务业务的发展。委托贷
款利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮 5%，定价合
理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。2、委托贷款事项已
经上海钢联于 2013 年 8 月 22 日召开的第二届董事会第二十一次
会议审议通过，监事会和独立董事发表了明确的同意意见，履行
了必要的法律程序。3、钢银电商的其他 4 名法人股东上海钢联投
资发展有限公司、上海博明钢材加工有限公司、上海申景实业投
资有限公司、上海海泰钢管（集团）有限公司为公司提供的此笔
委托贷款按照其各自在钢银电商的出资比例承担一般责任保证，
在一定程度上提高了公司未来收回贷款保障。 4、风险提示：钢
银电商主要从事钢材现货交易服务，钢银钢铁现货交易平台已建
立并在持续完善各类交易规则、风险控制制度。但随着经营规模
的进一步扩大，钢银电商依然存在交易监控不当、工作人员违规
等风险。以上风险因素可能给钢银电商带来一定的经济损失，从
而影响其偿债能力，提请各位投资者予以充分关注。宏源证券对
上海钢联本次对控股子公司钢银电商提供委托贷款事项无异
议。”；
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于 2013 年 8 月 22 日对发行人募集资金使用发表独立意见，
认为：“上海钢联调整部分募投项目投资进度的事项已经公司第二
届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了
明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关规定。公司调整部分募投项目投资进度符合项
目投资的实际情况，未调整项目的建设内容、投资总额、实施主
体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的
情形。综上所述，保荐机构对上海钢联本次调整部分募投项目投
资进度的事项无异议”；
于 2013 年 11 月 15 日对发行人关联交易发表独立意见，认为：
“1、支付公司的各投资方均以现金投入，同股同权，交易价格公
允，未损害中小股东利益。上海钢联直接和间接控制支付公司超
过 2/3 的股权，对该公司具有控制权，有利于支付公司业务发展。
2、上海钢联本次与关联方共同投资设立子公司事项经公司董事
会、监事会审议，关联董事回避表决，并经全体非关联董事同意，
独立董事亦发表了明确同意意见，尚需提请公司股东大会审议，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。综上所述，宏源证
券对上述关联交易无异议”；
于 2014 年 1 月 10 日对发行人募集资金使用发表独立意见，
认为：“上海钢联使用暂时闲置募集资金补充流动资金的事项不存
在变相改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，公
司董事会、监事会均审议通过，独立董事均发表了明确同意意见，
履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
规定，不存在违规使用募集资金的情形。本次闲置募集资金暂时
补充流动资金尚需股东大会审议批准后方可实施。宏源证券对上
述事项无异议”；
于 2014 年 1 月 10 日对发行人控股子公司增资扩股暨关联交
易发表独立意见，认为：“1、本次贝领投资以货币资金增资钢银
电商的增资价格与上海钢联、崔建华、陈永福增资价格一致，且
增资价格较钢银电商经审计的净资产值溢价 36.36%，未损害上海
钢联及其股东的利益。2、本次增资后，上海钢联仍持有钢银电商
60.14%的权益，保持了对钢银电商的实际控制权。3、上海钢联本
次关联交易相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事回避表
决，独立董事亦发表了明确同意意见。鉴于公司监事会在审议该
议案时监事陈杰、夏晓坤回避表决后不足法定人数，该议案将提
请公司股东大会审议，关联股东将回避表决，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关规定。 综上所述，保荐机构对上述关联交易
无异议。”；
于 2014 年 2 月 28 日对发行人关联交易发表独立意见，认为：
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“1、上海钢联本次与关联方共同投资设立合资公司事项经公司董
事会审议，非关联董事回避表决，并经全体非关联董事同意，独
立董事亦发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定。2、新设公司的各投资方均以现金投入，同股同权，
交易价格公允，未损害公司中小股东利益。3、星商投资、兴业投
资、郭广昌先生已承诺未来在合适时机或上海钢联提出要求时，
将星商投资所持有的新设公司的股权通过合适方式转让给上海钢
联，转让股权的数量、价格在公允作价的原则下由双方平等协商
确定，并按照相关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上海
钢联《公司章程》的规定履行关联交易审议程序和披露义务”；
于 2014 年 4 月 24 日对发行人关联交易发表独立意见，认为：
“1、钢联宝尚未正式开展业务，本次转让以钢联宝成立时各方的
投资价格成交，交易价格公允，未损害中小股东利益。上海钢联
直接和间接控制钢联宝超过 90%的股权，有利于公司未来业务发
展。2、上海钢联本次受让控股子公司股权暨关联交易事项经公司
董事会、监事会审议，关联董事回避表决，并经全体非关联董事
同意，独立董事亦发表了明确同意意见，尚需提请公司股东大会
审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。综上所述，
宏源证券对上述关联交易无异议”；
于 2014 年 5 月 13 日对发行人募集资金使用及重大投资暨关
联交易发表独立意见，认为：“1、本次变更部分募集资金用途系
公司根据行业发展趋势做出的调整，符合公司的业务发展战略，
有利于优化公司的资源配置、提高募集资金使用效率，不存在损
害公司和股东利益的情形。 2、本次变更部分募集资金用途已经
公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，截
至目前履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
因此，保荐机构对上海钢联本次变更部分募集资金用途的事项无
异议。”；“1、本次关联交易价格经钢银电商各股东协商共同确定，
关联方与公司及公司非关联方增资价格一致，未损害中小股东利
益。本次增资完成后，上海钢联仍为钢银电商控股股东，有利于
公司未来业务发展。2、本次关联交易事项经公司董事会审议，关
联董事回避表决，并经全体非关联董事同意，独立董事亦发表了
明确同意意见，尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。该
事项表决方式符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。综上
所述，宏源证券对上述关联交易事项无异议”；
于 2014 年 7 月 23 日对发行人重大投资暨关联交易发表独立
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项目 工作内容
意见，认为：“1、本次兴业投资和朱军红以货币资金增资，增资
价格较钢银电商 2014 年 5 月 31 日每股净资产值溢价 61.29%，未
损害上海钢联及其股东的利益。2、本次增资后，上海钢联仍持有
钢银电商 44.21%的权益，仍为钢银电商的控股股东，保持了对钢
银电商的实际控制权。3、上海钢联本次关联交易相关议案已经公
司董事会审议通过，关联董事回避表决，并经全体非关联董事同
意，独立董事对上述事项进行了事前认可，亦发表了明确同意意
见。鉴于本次关联交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上，该议案将提请公司股东大会审议，
关联股东将回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定”；
于 2012 年 6 月 1 日、12 月 27 日对发行人限售股份上市流通
发表独立意见；
于 2013 年 2 月 26 日、12 月 30 日对发行人限售股份上市流
通发表独立意见；
于 2014 年 6 月 5 日对发行人限售股份上市流通发表独立意
见；
于 2011 年 8 月 16 日出具了《宏源证券股份有限公司关于上
海钢联电子商务股份有限公司 2011 年上半年持续督导跟踪报
告》；
于 2012 年 3 月 29 日出具了《宏源证券股份有限公司关于上
海钢联电子商务股份有限公司 2011 年度持续督导跟踪报告》；
于 2012 年 9 月 4 日出具了《宏源证券股份有限公司关于上海
钢联电子商务股份有限公司 2012 年上半年度跟踪报告》；
于 2013 年 4 月 12 日出具了《宏源证券股份有限公司关于上
海钢联电子商务股份有限公司 2012 年年度跟踪报告》；
于 2013 年 8 月 27 日出具了《宏源证券股份有限公司关于上
海钢联电子商务股份有限公司 2013 年上半年度跟踪报告》；
于 2014 年 4 月 24 日出具了《宏源证券股份有限公司关于上
海钢联电子商务股份有限公司 2013 年年度跟踪报告》；
于 2014 年 8 月 12 日出具了《宏源证券股份有限公司关于上
海钢联电子商务股份有限公司 2014 年上半年度跟踪报告》。
华泰联合证券于持续督导期间内发表以下独立意见：
保荐机构于 2015 年 2 月 27 日对发行人内部控制自我评价报
告发表独立意见，认为：“上海钢联现有的内部控制制度符合我国
相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了
与企业业务及管理相关的有效的内部控制；上海钢联的《内部控
制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情
况”；
于 2015 年 2 月 27 日对发行人募集资金存放与使用发表独立
意见，认为：“上海钢联严格执行募集资金专户存储制度，有效执
上海钢联电子商务股份有限公司保荐总结报告书
项目 工作内容
行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、
委托理财等情形；截至 2014 年 12 月 31 日，上海钢联募集资金具
体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法
律法规的情形。保荐机构对上海钢联在 2014 年度募集资金存放与
使用情况无异议”。
于 2014 年 10 月 23 日对发行人关联交易发表独立意见，认为：
“1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同
意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关规定的要求；2、本次关联交易是在公平合
理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、
公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没
有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机
构对公司本次关联交易无异议”；
于 2014 年 11 月 19 日对发行人关联交易发表独立意见，认为：
“1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同
意意见，并将提交股东大会审议，公司已经履行了必要的审批程
序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的
要求；2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进
行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式
符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，
特别是中小股东的利益。保荐机构对公司本次关联交易无异议。”；
于 2014 年 12 月 30 日对发行人限售股份上市流通发表独立意
见；
华泰联合证券通过审阅宏源证券的工作底稿，确认持续督导
期内，宏源证券的保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、
实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关
（7）跟踪承诺履行情况 人员的切实履行承诺。
华泰联合证券的保荐代表人自 2014 年 10 月开始的持续督导
期内持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行
本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。
华泰联合证券通过审阅宏源证券的工作底稿，确认持续督导
（8）保荐机构配合交易 期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需
所工作情况（包括回答 要保荐机构配合交易所工作的情况。
问询、安排约见、报送 华泰联合证券自 2014 年 10 月开始的持续督导期内按时向交
文件等） 易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工
作的情况。
（9）其他 无
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
上海钢联电子商务股份有限公司保荐总结报告书
事项 说明
原保荐机构宏源证券股份有限公司在履行保
荐职责期间未变更保荐代表人。
自 2014 年 10 月 8 日起，发行人因再次申请
1、保荐代表人变更及其理由 发行证券决定聘请华泰联合证券有限责任公司担
任保荐机构，华泰联合证券承担公司原保荐机构
