山东济宁如意毛纺织股份有限公司
关于实施资产置换涉及关联交易暨签署资产置换协议的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
为改善山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）资产结构，
扩大高端产品生产规模，提升产品研发能力，加快如意纺技术的产业化，提高公
司持续盈利能力，公司拟将部分应收账款及全资子公司山东济宁如意张家港保税
区国际贸易有限公司（以下简称“张家港贸易公司”）原毛、毛条等存货作为置
出资产，与公司关联方山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）在
建的如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目已投入资产进行置换。上述资产已
经北京中和谊资产评估有限公司评估（评估基准日：2014 年 12 月 31 日）。
鉴于如意科技为公司关联方，是公司实际控制人控制的企业，并且邱亚夫先
生同为公司和如意科技的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定,本次交易构成了关联交易。
公司于 2015 年 3 月 12 日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了上述
关联交易事项，公司关联董事邱亚夫先生回避了表决。
公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将事项
提交公司第七届董事会第四次会议审议。
此次交易尚需获得股东大会的批准，与本项交易有利害关系的关联人将放弃
在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况介绍
山东如意科技集团有限公司
成立时间：2001 年 12 月 28 日
注册资本：19287 万元
法定代表人：邱亚夫
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：山东省济宁市
经营范围：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他
纺织原料辅料的收购、加工及销售（凭《棉花收购资格证书》经营）；企业投资
管理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的
批发、佣金代理、进出口及零售业务（以上须许可经营的持许可证明经营）。
主要股东：济宁如意投资有限公司，持股比例 53.33%。
关联关系：如意科技持有公司控股股东山东如意毛纺集团有限责任公司（以
下简称“毛纺集团”）52.01%的股权，是毛纺集团的控股股东，同时是公司实际
控制人邱亚夫先生控制的企业，且邱亚夫先生同时担任公司及如意科技的法定代
表人、董事长。
主要财务数据（单位：人民币）：截止 2014 年 9 月 30 日的资产总额为
1,868,419.29 万元，净资产为 679,899.35 万元，2014 年 1-9 月营业收入为
1,397,088.64 万元，净利润为 26,377.89 万元。（未经审计）
三、关联交易标的的基本情况
（一）拟置出资产
1、公司部分应收账款
该应收账款账面价值 3,808.49 万元，经北京中和谊资产评估有限公司评估，
并出具中和谊评报字[2015]11014 号评估报告，评估值为 2,787.42 万元。
应收账款明细表：
单位：万元
序号 单位名称 业务内容 账面价值 评估价值
1 美国 LENNY GIBBS 货款 56.61 56.61
2 泰国 GIOVANI 货款 133.08 133.08
3 SEAWARD WOOL TEXTILE CO.,LTD(台湾信华) 货款 39.19 39.19
4 委内瑞拉 INUVSTRIAS 货款 18.61 18.61
5 匈牙利 C.PARK 货款 281.26 281.26
6 UNITED ARROWS 货款 79.90 79.90
7 俄罗斯 VAN CLIFF 货款 8.26 8.26
8 俄罗斯 PEPLOS CO.LTD 货款 31.62 31.62
9 俄罗斯 VICTORIUS 货款 14.34 14.34
10 荷兰 EFT 货款 3.15 3.15
11 美国 JP DOUMAK 货款 3.74 3.74
12 俄罗斯 MANFRED 货款 13.79 13.79
13 德国 DANIEL 货款 17.15 17.15
14 美国 HIGH MILLS 货款 4.73 4.73
15 韩国 IN THE F 货款 35.28 35.28
16 HONGFU 货款 2.93 2.93
17 意大利 BIESSE 货款 2.65 2.65
18 日本 MITSUI 货款 8.34 8.34
19 西班牙百货 E.TUCCI 货款 27.95 27.95
20 埃及 ARAFA 货款 15.35 15.35
21 日本帝人 NIHON 货款 18.33 18.33
22 日本 SANYO SYOUKAI 货款 19.97 19.97
23 俄罗斯 ZHENGBAOJUN 货款 25.19 25.19
24 NORMAN CHINA 货款 23.88 23.88
25 西班牙 DUSTIN 货款 457.94 457.94
26 美国 TIC 货款 32.10 32.10
27 澳大利亚 OXFORD SHOP LTD 货款 8.07 8.07
28 法国 GOOD LUCK CO LTD 货款 97.07 97.07
29 美国 MY SUIT 货款 20.09 20.09
30 香港 ROMIA LIMITED 货款 172.28 172.28
31 法国 OLIVER 货款 35.71 35.71
32 韩国 BAECK WOO CO LTD 货款 51.46 51.46
33 波兰 ALBIONE 货款 4.83 4.83
34 意大利 DEIMOS 公司 货款 37.81 37.81
35 俄罗斯 KETROY 货款 37.34 37.34
36 法国 SARL FATHER AND SONS SIEGE 货款 88.15 88.15
37 法国 ARMAND 公司 货款 532.52 532.52
38 新西兰 CAMBRIDGE CLOTHING CO 货款 29.89 29.89
39 巴基斯坦 VORONM CO LTD 货款 22.41 22.41
40 韩国 TIGERI CO LTD 货款 20.16 20.16
41 法国 WELL LTD 货款 22.12 22.12
42 日本 FUKURYO 货款 22.22 22.22
43 加拿大 CARVIC CO LTD 货款 24.46 24.46
44 西班牙 RIECK LTD 货款 25.38 25.38
45 CHALK STRIPE UK LTD 货款 26.54 26.54
46 印度 XIAMENS CO LTD 货款 457.99 457.99
47 日本 SANTICS CO.,LTD 货款 33.58 33.58
48 意大利 Hilton 公司 货款 35.87 35.87
49 土耳其 ALLEGRO 货款 36.21 36.21
50 美国 BOYS CO LTD 货款 37.30 37.30
51 法国 L.D 公司 货款 57.24 57.24
52 韩国 GRUBIG TRADING CO,LTD(GB 公司) 货款 63.94 63.94
53 丹麦 JAN CO LTD 货款 318.74 318.74
54 韩国 KYUNG BONG 货款 113.78 113.78
减：应收账款坏账损失 1,021.07
合 计 3,808.49 2,787.42
2、羊毛、毛条存货资产
账面价值 14,683.31 万元，经北京中和谊资产评估有限公司评估，并出具中
和谊评报字[2015]11015 号评估报告，评估值为 14,567.82 万元。
存货明细表：
单位：万元
品名 数量（吨） 账面价值 评估价值
羊毛、毛条 1,741.74 14,683.31 14,567.82
（二）拟置入资产
如意科技拥有的如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目已投入资产，根据
《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11013 号），如意科技所拥有的置入资产
的账面价值为 16,577.44 万元；评估值为人民币 18,491.87 万元。明细如下：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值
流动资产 6,616.29 6,616.29
非流动资产 9,961.15 11,875.58
其中：在建工程 9,961.15 11,875.58
资产总计 16,577.44 18,491.87
净资产（所有者权益） 16,577.44 18,491.87
资产明细表：
1、流动资产
单位：万元
序号 单位名称 业务内容 账面价值 评估价值
1 宝钢工程建设有限公司 工程款 5,755.22 5,755.22
3 中山盛兴股份有限公司 玻璃幕墙工程款 650.00 650.00
4 济宁市伯安迪电梯安装有限公司 电梯采购货款 151.74 151.74
5 信义玻璃（天津）有限公司 外幕墙工程的玻璃款 59.33 59.33
合 计 6,616.29 6,616.29
2、在建工程
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值
在建工程—土建工程 5,403.14 5,516.96
在建工程—设备安装工程 1,556.65 1,556.65
在建工程—土地、房产 3,001.36 4,801.97
合计 9,961.15 11875.58
（三）参考上述资产的账面价值及评估结果，本次拟置出资产的交易价格参
照账面价值 18491.80 万元确定，置入资产的交易价格参照评估价值 18,491.87
万元确定。经交易各方协商确定，本次交易的价格为 18,491.80 万元。
四、关联交易合同的主要内容
（一）协议主体及概况
甲方：山东济宁如意毛纺织股份有限公司
乙方：山东济宁如意张家港保税区国际贸易有限公司
丙方：山东如意科技集团有限公司
合同签订时间：2015 年 3 月 12 日
为进一步推动双方优势资源整合，提高资源使用效率，促进企业的可持续发
展，甲方愿意以其拥有应收账款资产、乙方拥有的原毛、毛条等存货资产与丙方
现时拥有在建的如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目的相关资产进行置换。
丙方同意上述资产进行置换。
（二）资产置换价格
2.1 根据《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11014 号），甲方所拥有
的置出资产的账面价值为 3,808.49 万元，评估值为 2,787.42 万元；根据《资产
评估报告》（中和谊评报字[2015]11015 号），乙方所拥有的置出资产的账面价值
为 14,683.31 万元，评估值为 14,567.82 万元；根据《资产评估报告》（中和谊
评报字[2015]11013 号），丙方所拥有的置入资产的账面价值为 16,577.44 万元，
评估值为 18,491.87 万元。
2.2 参考上述资产的账面价值及评估结果，本协议各方协商确定本次交易
的价格为 18,491.80 万元，即甲方、乙方以合计价值 18,491.80 万元的应收账款、
原毛、毛条等存货资产与丙方价值 18,491.80 万元的在建的如意纺高档精纺面料
项目、科研中心项目的相关资产进行置换。
（三）资产置换期限、方式
本协议生效日起，本协议各方即按照本协议约定的方式同时办理有关资产置
换事宜：
3.1 甲方、乙方应在本协议生效后 90 日内将置出资产过户到丙方名下；丙
方应在本协议生效后 90 日内将其置入资产过户到甲方名下。
（四）交割
4.1 在交割日当天或之前，甲方、乙方应向丙方递交包括但不限于下列文
件：
（1）与甲方、乙方置出资产有关合同、凭证等文件资料。
（2）其他与本次置换有关的文件。
4.2 在交割日当天或之前，丙方应向甲方递交包括但不限于下列文件：
（1）置入资产的持有人已变更为甲方的所有证明文件；
（2）有关置入资产的合同、凭证等全部文件；
（3）丙方公司内部批准本协议项下资产置换事项的有效决议；
（4）其他与本次置换有关的文件。
（五）交割前的安排
5.1 甲方应聘请具有证券从业资格的中介机构为本次资产置换事项提供服
务。
5.2 甲方、乙方应就本协议项下的资产置换事项召开董事会，由董事会作
出决议。
5.3 丙方应通过其内部批准本协议项下的资产置换事项的内部审批程序并
作出决议。
（六）相关费用和税收
6.1 为本协议的签订和履行，甲方聘请的中介机构的专业服务费用由甲方
承担。
6.2 与本次资产置换相关的所有政府部门征收和收取的税收、费用等均由
协议各方根据相关法律、法规的规定承担。
（七）职工安置
与置入资产相关的全部在册员工均由置入资产的接受方继受，并由置入资产
接受方负责进行安置。
（八）期间责任
评估基准日至交割日期间，丙方置入资产所发生的任何损益，均由丙方承担。
（九）协议的变更和解除
9.1 变更
任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行，并经本协议各方授权
代表签字并盖章后生效。
9.2 解除
9.2.1 本协议可通过下列方式解除：
（1）各方书面协议解除；
（2）协议一方发生下列情形之一时，另一方可书面通知该方解除本协议：
a、一方的陈述或保证在作出时或在交割日是不真实的，或有重大遗漏；
b、一方未按本协议的规定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告后 7
天内未采取有效的补救措施；
c、由于一方的原因，导致该方的董事会、股东会、或审批机构未批准本次
资产置换事项；
d、一方发生了其不能预见、无法避免、无法克服的不可抗力事件，致使本
协议无法履行。
9.2.2 协议解除的效力
（1）当本协议依上述情形解除后，本协议即无效力。
（2）除上述 d 项情形外，本协议解除后，有责任方需向对方承担赔偿责任。
（3）本协议解除后，甲乙各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，
各方互负返换其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。
（十）违约责任
本协议正式签订后，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定条款
的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，
但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能
给对方当事人造成的损失。
（十一）争议的解决
由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过各方友好协商解决。如
在发生争议后的 30 天内无法达成一致意见，则任何一方均可向有管辖权的人民
法院依法起诉。争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议所规定的
其它各项条款。
（十二）协议的生效
本协议于以下条件最终成就之日生效：
（1）本协议各方授权代表签字、加盖公章；
（2）本协议经甲方董事会（或股东大会）批准、丙方董事会批准。
五、关联交易定价原则
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字
[2015]11014 号），本公司所拥有的置出资产的账面价值为 3,808.49 万元，评估
值为 2,787.42 万元；根据《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11015 号），
张家港贸易公司所拥有的置出资产的账面价值为 14,683.31 万元，评估值为
14,567.82 万元；根据《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11013 号），如意
科技所拥有的置入资产的账面价值为 16,577.44 万元，评估值为 18,491.87 万元。
为保证公司及全体股东的利益，参考置出资产的账面价值 18491.80 万元及
置入资产的评估价值 18,491.87 万元，交易各方协商确定本次交易的价格为
18,491.80 万元，即本公司、张家港贸易公司以合计价值 18,491.80 万元的应收
账款、原毛、毛条等存货资产与如意科技价值 18,491.80 万元的在建的如意纺高
档精纺面料项目、科研中心项目的相关资产进行置换。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次置出资产流动性较低，其中存货资产是公司为避免原材料价格波动而储
备的原毛、毛条，随着公司产品档次的提高以及订单的变化，该存货已不适合公
司实际生产的需要；置入资产能够扩大公司高端产品的生产规模、提高产品研发
能力。本次交易完成后，公司将使用非公开发行股票募集的资金继续投资如意纺
高端精纺面料项目和科研中心项目。本次资产置换能够改善公司资产结构，提升
产品档次，增强公司持续盈利能力。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，公司与如意科技累计发生关联交易总额为 12269.98 万
元，其中，向关联方如意科技借款 1 亿元，在额度内循环使用。
八、独立董事意见
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见：
1、本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强盈利能力，利于公司的长
远发展。
2、本次关联交易标的由资产评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、
资产评估原则进行评估，交易价格公允，不存在损害本公司及中小股东利益的情
形。
3、该关联交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议
程序，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。
特此公告。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
董事会
2015 年 3 月 14 日
