关于修改广夏（银川）实业股份有限公司章程的临时提案
修改内容对照表：
条款 修订前 修订后
第七十六 合并为第七十六条
条、第七
十七条
第七十八 原第七十八条序号变为第七十七条
条 新增第七十八条：
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决实
施单独计票。单独计票结果将于表决结果统计完毕后及时公开披露。
本条所述影响中小投资者利益的重大事项包括：
（一）选举或更换董事；
（二）董事薪酬；
（三）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（五）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及公司章程规定的其他事项。
本条所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
第九十五 （七）法律、行政法规或部门规章规 修改：
条 定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （八）法律、行政法规、部门规章及证券交易所行业指引规定的其他内容。
选举、委派或者聘任无效。董事在任职 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。 期间出现本条情形的，公司应在 30 日内解除其职务。
第九十九 新增：
条 董事任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数 1/2 的，该等董事应当作出书面说明并由公司对外披露。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 上市公司任职及任职情况。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
定最低人数时，在改选出的董事就任前， 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 独立董事如因辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会组成人员
门规章和本章程规定，履行董事职务。 的 1/3 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事如因辞职导致公司董事会 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
中独立董事所占的比例低于董事会组成 前款关于辞职报告的内容适用于本公司监事及高级管理人员。
人员的 1/3 时，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零 新增：
七条 （七）决定公司会计政策、重要会计估计的变更事项；
（八）制定公司内部控制制度；
（十五）管理公司信息披露事项并制定相关制度；
第一百一 董事会运用公司资产所作出的对外 根据法律法规的规定，并依照谨慎授权原则，公司董事会应在股东大会的授
十条 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 权权限范围内对下列交易进行审查：
担保事项、委托理财、关联交易的权限 （一） 购买或者出售资产；
为： （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、证券投资等）；
（一）单项金额在公司净资产 20% （三） 提供财务资助（需经出席董事会的 2/3 以上董事同意）；
以下的投资，包括股权投资、生产经营
（四） 提供担保（需经出席董事会的 2/3 以上董事同意）；
性投资等，但涉及公开发行证券等需要
报送中国证监会核准的事项，应经股东 （五） 租入或者租出资产；
大会批准； （六） 委托或者受托管理资产和业务；
（二）单项金额人民币 10,000 万元 （七） 赠与或者受赠资产；
以下，融资后公司资产负债率在 60%以 （八） 债权、债务重组；
下的借款；
（三）一年之内累计金额在公司净资 （九） 签订许可使用协议；
产 30%以下的资产抵押、质押； （十） 转让或者受让研究与开发项目；
（四）单项金额在公司净资产 3%以 （十一） 衍生品交易。
下、累计金额在公司净资产 10%以下的 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
对外担保； 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
（五）涉及资产处置（包括收购、出 产购买或者出售行为，仍包括在内。
售、置换、清理等）或关联交易的，按 上述（三）所称财务资助是指，公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
照证券交易所股票上市规则及有关规定 委托贷款等行为，但不包括资助对象为公司控股子公司的情形。公司对外提供财
执行。 务资助需经出席董事会的 2/3 以上董事同意并作出决议。
董事会在对外投资、收购出售资产、 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
资产抵押、对外担保、委托理财和关联 公司等关联人提供资金等财务资助。
交易等方面应建立严格的审查和决策程
公司不得在以下期间对外提供财务资助：
序；超过上述限额的重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并 （一） 使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
报股东大会批准。 （二） 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三） 将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个
月内。
公司存在下列情形之一的，应参照本章程对外提供财务资助的规定执行：
（一） 在主营业务外围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二） 为他人承担费用；
（三） 无偿提供资产使用权或者收取资产使用费用明显低于行业一般水
平；
（四） 支付预付款比例明显高于同行也一般水平；
（五） 深圳证券交易所认定的其他构成实质财务资助的情形。
第一百一 新增：
十一条 董事会应依照下列权限范围对上述交易及重大会计事项变更进行审议。董事
会审议重大投资项目需组织有关专家、专业人员进行评审。对于超出权限范围的
交易及变更，公司董事会应在审议后以本款规定提交公司股东大会审议及批准。
权限范围如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 50%以上的应提交股东大
会审议；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元的，应提交股东大会审议；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计的净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审
议。
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。
（六） 公司任何对外担保事项应取得出席董事会会议的三分之二以上董事
同意，并取得全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议；董事会就上述对外
担保事项作出决议后，应提交股东大会审议。
（七） 公司对外提供财务资助属于以下情形之一的，董事会审议通过后应
当提交股东大会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助的金额或者连续十二个月内累计对外财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（3）深圳证券交易所规定的其他情形。
（八） 会计政策变更达到以下标准之一的，董事会审议通过后应当提交股
东大会审议：
（1）会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%
的；
（2）会计政策变更对最近一期经审计股东权益的影响比例超过 50%的。
会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计股东权益的影
响比例是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报
告进行追溯重述后的公司净利润、股东权益与原披露数据的差额绝对值除以预案
披露数据的绝对值。
（九） 重要会计估计变更达到以下标准之一的，董事会审议通过后应当提
交股东大会审议：
（1）会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%
的；
（2）会计估计变更对最近一期经审计股东权益的影响比例超过 50%的。
会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计股东权益的影
响比例是指假定公司变更后的会计估计在最近一个会计年度、最近一期经审计的
财务报告中即已适用，计算的公司净利润、股东权益与原披露数据的差额绝对值
除以预案披露数据的绝对值。
本款所称“重要会计估计”为《企业会计准则》规定的应当在财务报表附注
中披露的重要的会计估计。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一 新增：
十二条 应由公司董事会批准的关联交易如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 50%以上的应提交股东大
会审议；
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司对外担保除外）；
（三） 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的，公司应及时聘请具有从事证券、期货相关业务
资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交公司股东大会
审议。
第一百四 本章程第九十五条关于不得担任董 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
十条 事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理
董事、总裁和其他高级管理人员不得 人员任职期间不得担任公司监事。
兼任监事。
第一百五 监事会制定监事会议事规则，明确 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
十二条 监事会的议事方式和表决程序，以确保 事会的工作效率和科学决策。
监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六 删去原第一百五十九条 公司利润分配政策的基本原则：
十一条 （一） 公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的
资产收益等权利。
（二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续
发展和全体股东的整体利益。
（三） 公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分
考虑独立董事及中小股东的意见。
第一百六 新增：
十二条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金
分红的利润分配方式。
第一百六 新增：
十三条 公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（一） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩
余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
（二） 外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
第一百六 新增：
十四条 现金分红的比例和期间间隔：
（一） 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
（二） 公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百六 新增：
十五条 股票股利分配
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配方案。用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
（一） 当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二） 当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大
现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资
产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40%。
第一百六 新增：
十六条 利润分配的决策程序和机制
（一） 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎选择分配形式，
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东
持续、稳定、科学的回报基础上，按照本章程的规定，结合公司盈利情况、资金
供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。公司利润分配预案经董事会审议通
过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，
经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。
（二） 股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀
请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
（三） 公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定进行现金分红的，董
事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原
因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。
在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
第一百六 新增：
十七条 利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经
营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上
独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六 新增：
十八条 股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
二〇一五年三月十三日
