北京指南针科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之实施情况报告书

北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组实施情况报告书 
北京指南针科技发展股份有限公司 
发行股份购买资产暨重大资产重组 
之 
实施情况报告书 
主办券商北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组实施情况报告书 
目录 
目录. 2 
释义. 3
    一、相关交易资产交付及过户情况. 4
    二、证券发行登记办理情况. 4
    三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 4
    四、相关协议及承诺的履行情况. 4
    五、重组后公司治理的变动情况. 5
    北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组实施情况报告书 
释义 
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
    公司、指南针指北京指南针科技发展股份有限公司 
全国股转系统公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司 
中信证券指中信证券股份有限公司 
本报告书指 
《北京指南针科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之实施情况报告书》 
天一星辰、标的企业 
指天一星辰（北京）科技有限公司 
广州展新、交易对方 
指广州展新通讯科技有限公司 
元、万元指人民币元、人民币万元 
本次交易指 
指南针通过向广州展新定向发行股票认购其持有的天一星辰 100%的股权 
《发行股份购买资产协议书》 
指 
广州展新与指南针就本次交易签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议书》北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组实施情况报告书
    一、相关交易资产交付及过户情况
    （一）相关价款交付或资产过户情况 
    2014年 12月 8日，交易对方将其持有的天一星辰 100%的股权过户至指南针名下，天一星辰取得了北京市工商行政管理局换发后的《营业执照》（注册号：
    110101009746013），相关工商登记手续已办理完毕。标的资产过户手续已办理完成，指南针持有天一星辰 100%的股权。
    （二）相关债权债务处理情况 
    本次收购天一星辰 100%股权交易，经交易双方共同确认，本次交易不涉及天一星辰的债权债务转移，原由天一星辰承担的债权债务在交易完成日后仍然由其自行承担。
    二、证券发行登记办理情况 
    2015年 2月 27日，指南针取得全国股份转让系统有限公司出具的《关于指南针科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》；2015年 3月 9日，指南针赴中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理本次发行股份购买资产的新增股份登记。2015年 3月 13日，指南针披露了《关于公司发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，本次发行新增股份 7000万股，均为限售股，将于 2015年 3月 17日起在全国中小企业股份转让系统挂牌。
    三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 
    截至本报告书披露之日，不存在实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
    四、相关协议及承诺的履行情况
    （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 
    2014年 11月 4日，公司与交易对方广州展新签署了《北京指南针科技发展股份有限公司与广州展新通讯科技有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议书》，指南针通过向广州展新公开发行股份的方式抵偿应向广州展新支付的天一星辰 100%股权转让对价。资产交割的完成以办理完北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组实施情况报告书 
毕天一星辰股东变更工商登记手续、指南针在工商行政管理机关被登记为持有天一星辰 100%股权的股东为标志。
    2014 年 12月 8日，交易对方将其持有的天一星辰 100%的股权过户至指南针名下，天一星辰取得了北京市工商行政管理局换发后的《营业执照》（注册号：
    110101009746013），相关工商登记手续已办理完毕，该协议相关标的资产过户手续已经完成。
    2014年 12月 15日，具有证券、期货相关业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【利安达验字（2014）第 1083号】验资报告，确认截
    至 2014年 12月 8日，公司已收到广州展新以股权形式缴纳的认购资金人民币140,000,000.00元。
    （二）本次发行涉及的承诺及履行情况
    1、关于股份锁定的承诺 
    根据《发行股份购买资产协议书》的约定，广州展新承诺自本次发行结束之日起，广州展新所认购的本次非公开发行的股票在十二个月内不得转让，之后按照中国证券监督管理委员会、全国股转系统公司的有关规定执行。
    2014年 11月 4日，广州展新出具《承诺函》，承诺上述股份锁定事项。
    2、关于过渡期损益承担的承诺 
    根据《发行股份购买资产协议》的约定，广州展新承诺将其持有的天一星辰100%股权过户至指南针名下的工商变更登记办理完成之日（以下简称“资产交割日”）后，如指南针年度财务审计时发现，本次交易过渡期内（自基准日次日2014年 10月 1日至资产交割日期间）天一星辰发生亏损，亏损部分广州展新用现金向指南针补足。
    五、重组后公司治理的变动情况 
    本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《非上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司监管指引》的要求。
    北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组实施情况报告书 
本次交易完成后，广州展新依旧为公司的控股股东，黄少雄、徐兵依旧为公司的实际控制人，其将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。