北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
重大资产重组
之
实施情况的法律意见书
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Fax: 8610-58137788北京大成律师事务所法律意见书目录
一、本次重组方案概述. 3
二、本次重组的实施情况. 3
（一）标的资产交割情况. 3
（二）相关债权债务处理情况. 3
（三）证券发行登记情况. 3
三、本次重组相关协议和承诺履行情况. 4
（一）本次重组有关协议的履行情况. 4
（二）本次重组相关承诺的履行情况. 5
四、本次重组信息披露情况. 5
五、本次重组后公司治理的变动情况. 5
六、本次重组的后续事宜. 6
七、结论意见. 6
北京大成律师事务所法律意见书北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组
之实施情况的法律意见书
致：北京指南针科技发展股份有限公司
根据本所与北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”）签订的《法律服务协议》，本所律师作为指南针向广州展新通讯科技有限公司（以下简称“广州展新”）非公开发行 7,000万股股份购买广州展新持有的天一星辰（北京）科技有限公司（以下简称“天一星辰”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事项的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。
本法律意见书仅对出具之日以前已经发生或存在的且与本次重组实施情况，根据我国现行法律、法规或规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重组备案申请所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供指南针为本次重组之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。
根据《中国人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《监督管理办法》）、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）以及其他有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就本次重组实施情况出具法律意见如下：
北京大成律师事务所法律意见书
一、本次重组方案概述
经本所律师核查，本次重组方案为指南针以广州展新为特定对象非公开发行7,000 万股股票（以下简称“非公开发行股票”或“新增股份”），购买广州展新持有的天一星辰 100%股权（以下简称“标的资产”）；发行股份种类为人民币普通股，每股面值为人民币 1元（如无特别说明，本法律意见书中的货币均为人民币），发行价格为每股 2元；标的资产交易价格为 14,000万元。
二、本次重组的实施情况
（一）标的资产交割情况
经本所律师核查，本次重组的标的资产-广州展新持有的天一星辰 100%股权已于 2014年 12月 8日过户至指南针名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，指南针已持有天一星辰 100%的股权，为天一星辰合法股东。
（二）相关债权债务处理情况
经本所律师核查，本次交易不涉及债权及/或债务转移和处理。
（三）证券发行登记情况
如前所述，广州展新持有的天一星辰 100%股权已过户至指南针名下，指南针已合法取得了标的资产的所有权。
经本所律师核查，利安达会计师事务所（以下简称“利安达”）于 2014 年12月 15日出具《北京指南针科技发展股份有限公司验资报告》（利安达验字【2014】第 1083号）验证，截至 2014年 12月 8日，指南针已向广州展新发行人民币普通股 7,000万股，广州展新以天一星辰股权交易价格 14,000万元认购，天一星辰已于 2014年 12月 8日办理了股东变更登记手续，其工商变更登记已完成；天一星辰股权交易价格为 14,000万元，其中计入股本 7,000万元，计入资本公积 7,000万元；变更后的指南针注册资本为 14,313万元，累计实收资本（股本）为 14,313万元。
北京大成律师事务所法律意见书根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转系统公司”）2015 年 2 月 27 日出具的《关于北京指南针科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》（股转系统函【2015】261号），指南针本次重组的备案申请已经全国股转系统公司予以确认，指南针本次新增股份7,000 万股，其中，限售 7,000 万股，不予限售 0 股；并同意指南针本次新增股份登记。2015 年 3 月 9 日，指南针向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中国结算北京分公司”）提交了本次新增股份登记申请材料。根据中国结算北京分公司的通知，指南针于 2015年 3月 13日披露了《关于公司发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，本次新增股份将于 2015年 3月 17日起在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组中标的资产产权过户手续已办理完毕，指南针已合法取得标的资产的所有权；本次重组中非公开发行股票的对价部分已实施完毕；指南针已赴证券登记结算部门办理本次新增股份的证券登记手续，本次新增股份将于 2015年 3月 17日起在全国股转系统挂牌并公开转让。
三、本次重组相关协议和承诺履行情况
（一）本次重组有关协议的履行情况
本次重组涉及的相关协议为《北京指南针科技发展股份有限公司发行股份购买资产发行股份购买资产协议书》（以下简称《发行股份购买资产协议》或“协议”），指南针与广州展新于 2014年 11月 4日签署该协议。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，该协议已经生效；协议双方已经或正在按照协议约定履行各自的义务，协议双方不存在违反协议重要条款的行为；协议履行不存在重大法律障碍。
北京大成律师事务所法律意见书
（二）本次重组相关承诺的履行情况
1、关于股份锁定的承诺
根据《发行股份购买资产协议》，广州展新承诺自本次发行结束之日起，广州展新所认购的本次非公开发行股票在十二个月内不得转让，之后按照中国证券监督管理委员会、全国股转系统公司的有关规定执行。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，该承诺正在履行，未发现广州展新违反承诺的情形；指南针应在办理完毕本次新增股份登记的同时办理相应限售手续。
2、关于过渡期损益承担的承诺
根据《发行股份购买资产协议》，广州展新承诺将持有的天一星辰 100%股权过户至指南针名下的工商登记办理完成之日（以下简称“资产交割日”）后，如发现本次交易过渡期内（自基准日次日 2014年 10月 1日至资产交割日期间）天一星辰账面净资产值减少，减少部分广州展新用现金向指南针补足。根据广州展新出具的《承诺诺》，广州展新承诺前述过渡期损益以指南针年度财务审计结果为准。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，该承诺正在履行，未发现广州展新违反承诺的情形。
四、本次重组信息披露情况
根据指南针的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，指南针已就本次重组履行了相关信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、本次重组后公司治理的变动情况
本次交易前，指南针按照《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高北京大成律师事务所法律意见书了公司治理水平。截至本法律意见书出具之日，指南针公司治理的实际状况符合《监督管理办法》和《非上市公众公司监管指引》的要求。
经本所律师核查，本次交易完成后，指南针的控股股东和实际控制人未发生变更，控股股东仍为广州展新，实际控制人仍为黄少雄和徐兵。广州展新和黄少雄、徐兵将继续按照有关法律的规定通过股东大会行使股东权利；同时指南针将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
六、本次重组的后续事宜
截至本法律意见书出具之日，本次资产重组事项的实施，尚需完成以下后续事项：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，指南针应就本次重组向全国股转
系统公司报送股份发行备案文件、取得股份登记函，并到中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理新增股份的证券登记手续。
2、根据法律、法规和规范性文件的规定，指南针应就本次重组所涉及的指
南针注册资本和公司章程等变更事宜，到北京市工商行政管理局海淀分局办理相应的工商变更登记手续。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、指南针本次资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《监督管理
办法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重组的标的资产购买事项已实施完毕，指南针已合法取得标的资产
的所有权。
3、指南针已赴证券登记结算部门办理本次新增股份的证券登记手续，并按
照证券登记结算部门的通知披露了本次新增股份将于 2015年 3月 17日起在全国股转系统挂牌并公开转让的信息。
4、《发行股份购买资产协议》约定的生效条件已经得到满足，协议正在履
北京大成律师事务所法律意见书行中。
5、本次重组涉及的相关承诺持续有效，截至本法律意见书出具之日，未出
现违反相关承诺的情形。
6、本次重组履行了相关信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
协议、事项或安排，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
7、本次重组后指南针的控股股东和实际控制人不变，控股股东和实际控制
人将继续依法通过股东大会行使股东权利；同时，指南针将依法进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
本法律意见书正本一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
